争议焦点
本案的核心争议在于：保证人安顺市某房地产公司在担保函中约定，仅以其名下欣某国际2、3区项目的土地使用权、在建工程和销售款（以7000万元为限）承担连带保证责任，该“限定责任财产范围”的约定是否有效？保证人应当在哪些资产范围内承担担保责任？这一问题的难点在于，该约定既具有人保以信用为基础的特征，又呈现出以特定财产为依托的物保表象，打破了传统模式下人保与物保界限分明的固有格局。如何准确界定该约定的法律性质，成为裁判的关键。
基本案情
2017年4月30日，张某、周某根、陈某锁作为甲方（出借方），与郭某书（已亡故）、郭某林、唐某琼等作为乙方（借款方），签订借款合同一份。合同约定：乙方因购买安顺市某房地产公司原股东所持该公司名下欣某国际2、3区项目100%股权，向甲方借款共计7000万元（其中张某出借1900万元），借款期限24个月，年利率20%。乙方同意以相应土地使用权提供抵押担保，以持有的安顺市某房地产公司100%股权提供质押担保，并以该公司及马某作保证担保，其中特别约定安顺市某房地产公司所作保证担保以担保函内容为准。
2017年5月23日，安顺市某房地产公司向甲方出具担保函，承诺自愿就上述借款提供担保，但担保的资产范围“仅限于安顺市某房地产公司欣某国际2、3区项目的土地使用权和在建工程、销售款（以7000万元为限）”，不包括该公司其他所有资产。该公司以上述资产为借款合同项下借款人的全部债务提供连带保证责任。合同签订后，甲方依约履行出借义务，但乙方及担保人均未履行还款及担保责任。张某遂就其享有的1900万债权提起诉讼。
裁判结果
江苏省靖江市人民法院于2023年9月20日作出（2023）苏1282民初4397号民事判决：一、被告郭某林、唐某琼归还原告张某借款本金1900万元及相应利息；二、被告安顺市某房地产公司对上述借款本息在其所有的欣某国际2、3区的土地使用权、在建工程和销售款（以7000万元为限）的价值范围内承担连带担保责任；三、驳回原告其他诉讼请求。宣判后双方均未上诉，判决已生效。
武汉千思律师解读
本案对于保证合同中“有限财产保证”条款的效力认定具有重要的指导意义。
关于法律适用。因案涉借款及担保行为发生于民法典实施前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。因此本案应适用1995年施行的《中华人民共和国担保法》。
关于约定效力的认定。《担保法》第十五条规定，保证合同应当包括被保证的主债权种类、数额，债务人履行债务的期限，保证的方式，保证担保的范围，保证的期间以及“双方认为需要约定的其他事项”。由此可见，法律并不禁止保证合同约定由保证人在一定的财产范围内承担连带保证责任。本案中，担保函约定安顺市某房地产公司以其名下的欣某国际2、3区项目的土地使用权和在建工程、销售款（以7000万元为限）用于履行连带保证责任，该约定属于《担保法》第十五条规定的“双方认为需要约定的其他事项”，不违反法律的强制性规定，应当依法确认有效。该案例确立了基于意思自治原则，当事人可以约定保证人在特定的财产范围内承担保证责任，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定以及公序良俗，应当依法认定有效。
关于约定性质的界定。本案中，合同当事人约定担保人以一定的不动产对债务承担担保责任，但并未就约定的财产办理相关抵押登记手续。此种约定虽涉及特定财产，但因缺乏抵押登记这一物权设立要件，不能产生担保物权的效力，其性质仍为保证。保证人承担保证责任的范围应当以约定的财产范围为限。这一裁判规则对于实践中大量存在的“名为抵押、实为保证”的情形具有重要的参考价值——当事人约定以特定财产承担保证责任但未办理抵押登记的，该约定不因缺乏物权效力而归于无效，仍可作为保证合同的内容发生债权效力，保证人应在约定的财产价值范围内承担保证责任。
关于制度价值。该案的裁判规则体现了对民事法律关系中的意思自治原则的尊重。在商事活动日益复杂的当下，经营主体为契合愈发多元的交易需求，积极探索更具弹性的风险分担路径，“有限财产保证”便是其中一种重要形态。该裁判既避免因错误理解法律造成当事人权利受损，也为同类案件的审理提供了可借鉴的裁判思路，对保障合同稳定性、促进经济发展具有积极意义。