争议焦点
公司债权人因股东未依法清算即注销公司而主张赔偿损失，此类清算责任纠纷案件应当依据何种规则确定管辖法院。被告主张案件属于公司清算案件，应由公司住所地法院管辖；原告则认为属于侵权纠纷，应适用侵权诉讼管辖规则。双方对案件性质及管辖依据存在根本分歧，构成案件审理的先决难点。
基本案情
重庆某云数字科技股份有限公司与重庆某车云电子商务有限公司签订资产转让协议后，某车商务公司尚欠60万元尾款未付。某云科技公司后发现某车商务公司已于2023年11月通过简易程序注销，且未依法进行清算。某云科技公司遂向重庆市巴南区人民法院提起诉讼，要求某车商务公司股东秦某琼等赔偿尾款及违约金，并要求发起人曾某等在未缴出资范围内承担连带责任。被告曾某提出管辖权异议，认为本案系公司清算案件，应由某车商务公司住所地即重庆市渝中区人民法院管辖。
裁判结果
重庆市巴南区人民法院作出裁定，驳回被告的管辖权异议。法院认为，公司清算案件属于非讼程序案件，依法由公司住所地法院管辖；但本案系债权人以股东为被告要求赔偿未履行清算义务所致损失，案由为清算责任纠纷，本质属侵权责任纠纷。根据民事诉讼法第二十九条及司法解释第二十四条，侵权诉讼由侵权行为地或被告住所地法院管辖，侵权行为地包括侵权行为实施地与侵权结果发生地。因债权损失导致债权人财产权益减损的后果发生并显现于债权人住所地，故债权人住所地可认定为侵权结果发生地。巴南区法院作为某云科技公司住所地法院，对本案享有管辖权。
武汉千思律师解读
本案的核心难点在于准确区分公司清算案件与清算责任纠纷。公司清算案件系申请法院指定清算组对被吊销、解散的公司进行强制清算的非讼程序，管辖具有专属性质，由公司住所地法院管辖。而清算责任纠纷则是债权人以清算义务人怠于履行清算义务侵害债权为由提起的侵权赔偿之诉，属于诉讼案件，应适用侵权责任纠纷管辖规则。重庆市巴南区法院的裁判明确了两者边界，避免了管辖规则的混淆适用。
裁判规则方面，本案确立了清算责任纠纷适用侵权管辖规则，并进一步明确债权人住所地可以作为侵权结果发生地。这一规则符合侵权责任法基本原理：债权作为财产权益，因债务人股东违法注销导致无法清偿，债权人财产减损的损害后果在债权人住所地显现，故该地法院对案件有管辖权。实践中，债权人往往在自身住所地提起诉讼更为便利，这一认定也有利于保护债权人诉权。
清算责任纠纷的管辖确定后，实体审理中债权人还需举证证明清算义务人存在未依法清算的行为、自身债权受到实际损害以及两者之间的因果关系。此外，简易注销程序中全体股东作出的无债权债务承诺若与事实不符，股东须对注销前债务承担连带责任，债权人可据此直接向股东追索。本案对于公司债权人追索被违法注销公司的债务提供了清晰的管辖指引，也为公司股东规范履行清算义务敲响警钟。