股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

审理法院：江苏泰州市姜堰区人民法院  发布时间：2024/7/2

基本案情

杜某于2022年10月与某托育公司签订了托育协议，并缴纳托育费4888元。然公司在未通知杜某的情况下将杜某的课时转让给案外人李某，后杜某带孩子到李某处上课遭拒。杜某遂向本院起诉，本院于2023年5月作出判决，解除杜某与公司签订的托育协议；公司返还杜某托育费4833元。判决生效后，公司未履行生效判决确定的义务，杜某以公司为被执行人向我院申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，本院作出终结本次执行程序的裁定。2024年5月，杜某将公司股东翟某、刘某、钱某诉至本院，要求三名股东在各自出资范围内对公司不能清偿生效判决确定的债务承担补充赔偿责任。杜某认为，翟某、刘某、钱某虽未届至出资期限，然某托育公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，该三人应履行加速出资义务，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

本院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订公司法规定。因某托育公司已经本院强制执行未发现可供执行的财产而被终结执行程序，应认定属于新公司法第五十四条规定的公司不能清偿到期债务的情形，杜某作为已到期债权的债权人，有权要求翟某、刘某、钱某提前缴纳出资。根据公司法司法解释（三）第十三条第二款规定，三股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。最终，本院判决支持原告的诉讼请求。

新公司法第五十四条明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益。根据该规定，有权要求股东提前缴纳出资的主体有两类，其一是公司，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资；其二是债权人，债权人可以根据民法典关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。新公司法与企业破产法属于同一商事法律体系，在解释上应当遵循其内在逻辑的一致性。不能清偿到期债务情形下加速到期的股东应包括“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”。在认定何为“不能清偿到期债务”，企业破产法若干问题的规定（一）第一条和第四条，九民纪要第6条的客观化标准仍具有重要的裁判参考价值。至于加速到期的股东如何承担责任，公司法司法解释（三）第十三条及九民纪要第6条均规定未出资股东应承担补充赔偿责任。

新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益、平衡债权人和股东权益上具有重大进步，再次重申股东出资义务的合同自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。