公司不能清偿债务，股东未界出资期限加速到期，对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任

审理法院：常熟市人民法院  发布时间：2024/7/3

基本案情

某无纺公司于2020年7月登记设立，注册资本600万元，股东王某认缴出资594万元、股东李某认缴出资6万元，认缴出资期限均为2035年6月。2022年，无纺公司因结欠某化纤公司货款被诉至江阴市人民法院，后经该院调解，双方达成调解协议，约定由无纺公司于2023年8月前向化纤公司支付货款180万元。后无纺公司未按期履行债务，化纤公司向该院申请强制执行，经财产调查，无纺公司并无可供执行的财产，该院于2023年12月终结执行程序。2024年4月，化纤公司向常熟市人民法院起诉要求股东王某、李某在各自未出资范围内对无纺公司民事调解书项下应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。

常熟市人民法院经审理后认为，根据公司法时间效力司法解释，本案适用新公司法第54条的规定，即公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，虽然无纺公司章程约定的股东出资期限尚未届满，但经法院财产调查，无纺公司无可供执行的财产，不能清偿到期债务，化纤公司作为债权人有权主张股东王某、李某提前缴纳出资，该要求未明显背离王某、李某设立无纺公司时的合理预期。同时根据公司法司法解释（三）第十三条第二款规定，王某、李某应在各自未出资范围内对无纺公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。故对化纤公司的诉讼请求，法院予以支持。

新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益、平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步。新公司法第54条出资加速到期的规则体现了在公司、股东和债权人之间的利益衡量中，将公司资本充实和债权人权利实现置于优位，充分体现了新公司法对资本实缴的保障措施的强化，兼顾了资本认缴制的效益考量和对民商事主体平等保护的价值导向。