未届期股权转让，发起人承担连带责任

审理法院：东莞市第一人民法院  发布时间：2024/7/9

2018年6月13日，原告与第三人某铯公司签订《洗涤合同》，后双方就合同履行发生纠纷，经法院审理判决第三人于判决发生法律效力之日起五日内向原告支付承揽款58093.56元及利息。案件判决后，第三人未主动履行该判决内容，原告申请强制执行亦未能执行到任何财产，该案该次执行终结。随后，原告查询到第三人的股东并未实缴出资，遂向东莞第一法院提出诉讼，请求法院判决被告李某、韦某在未出资本息范围对第三人欠付原告承揽款58093.56元及利息、迟延履行期间债务利息、受理费1252元承担补充赔偿责任，被告梁某某、梁某、王某对上述诉讼请求承担连带责任。

法院审理认为，被告梁某、梁某某、王某、李某、韦某均未提供证据证明各自已实缴出资，虽认缴出资的出资期限尚未到期，但第三人作为被执行人的案件，第三人未能足额清偿债务，人民法院已穷尽执行措施后仍无财产可供执行，因而，第三人已具备破产原因但未申请破产，此种情况下，应认定股东出资加速到期。本案债务产生于2018年6月13日，被告王某于2018年8月6日将其持有第三人的股权0元转让给被告韦某。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”之规定，被告韦某、李某应分别在其未缴出资的600万元、400万元范围内对第三人债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告王某对被告韦某前述债务承担补充责任。关于被告梁某、梁某某的责任问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的解释（三）》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”之规定，被告梁某、梁某某作为第三人的发起人，应对被告韦某、李某应承担的责任承担连带责任，被告梁某、梁某某承担责任后，可以向被告李某、韦某追偿。鉴于此，法院判决被告韦某、李某应于本判决生效之日起五日内分别在未出资的600万元、400万元范围内对第三人拖欠原告未能清偿的债务承担补充赔偿责任；被告王某对前述被告韦某的债务承担补充清偿责任；被告梁某、梁某某对前述被告韦某、李某的债务承担连带清偿责任；驳回原告的其他诉讼请求。