争议焦点：公司为股东提供不可撤销连带担保，未经股东会决议，债权人仅凭担保合同加盖公司公章及法定代表人签字，是否尽到审慎审查义务并构成善意相对人；担保对公司是否发生效力；公司应否承担连带担保责任或赔偿责任，责任比例如何。
基本案情：2016年12月，上海某股权投资基金合伙企业与某网络股份有限公司、李某亮签订《增资协议》，约定基金以1000万元增资，认股新增股本583333元；若公司未在3年后上市，基金有权要求李某亮、李某雷回购股份。各方另签《补充协议》，约定某网络股份公司对李某亮、李某雷在《增资协议》《补充协议》项下全部责任义务承担不可撤销连带担保责任，公司以全部资产担保。后公司未于2019年12月31日成功上市，基金诉请回购并要求公司承担连带担保责任。法院查明，公司2016年12月20日、2017年1月17日临时股东大会决议仅审议增资扩股，未体现对担保事项决议；李某亮、李某雷系公司股东；原告无证据证明审查过相关股东会决议，仅信赖公章和法定代表人李某亮签字。
裁判结果：上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初92610号民事判决：李某亮、李某雷支付股权回购款14336667元及以该款为基数自2020年8月26日起至实际付清之日止按年8.5%计算的违约金；某网络股份有限公司对上述付款义务不能清偿部分承担二分之一赔偿责任；驳回其余诉讼请求。判决于2021年6月18日生效。
武汉千思律师解读
本案核心是公司为股东担保的决议程序与债权人合理审查义务。根据《公司法》第十六条，公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，关联股东不得参加表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条，法定代表人越权代表公司订立担保合同，相对人善意时担保对公司发生效力；相对人非善意时担保对公司不发生效力。善意指相对人订立合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限，相对人应举证已对公司决议进行合理审查。本案原告未审查股东会决议，临时股东大会决议也未涉及担保，仅凭公章和法定代表人签字即信赖担保，未尽审慎注意义务，不构成善意相对人，担保对公司不发生效力，公司不承担连带担保责任。但公司未决议仍在《补充协议》盖章，对合同审查、公章管理及法定代表人监督存在疏漏，具有过错；债权人亦有未审查决议的过错。本案法律事实发生在民法典施行前，适用当时有效的担保法解释第七条，规则与担保制度解释第十七条一致，担保合同无效且双方均有过错时，担保人赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分二分之一。故法院判公司对李某亮、李某雷不能清偿部分承担二分之一赔偿责任。裁判规则可概括为：公司为股东担保，债权人应审查股东会决议及关联股东回避情况；仅凭公章和法定代表人签字不构成善意；担保对公司不生效，但公司盖章有过错的，仍可能承担不能清偿部分二分之一赔偿责任。实务中，接受公司担保应取得并留存章程、股东会决议、签字页、关联股东回避及表决比例等文件，避免担保落空。