争议焦点
债务人破产重整计划执行完毕后，债权人就未申报的破产债权另行起诉要求清偿，应当由当事人协议选择的法院管辖，还是由原破产法院集中管辖？本案中，债权人某银行青岛某支行与保证人某大集团在《最高额保证合同》中约定由青岛市南区法院管辖，但债务人某大集团在破产重整受理后，其重整计划已于2019年12月执行完毕。债权人未在重整程序中申报债权，却在重整计划执行完毕后依据协议管辖条款向约定法院起诉。此时，协议管辖条款的效力与破产法规定的集中管辖原则如何协调，成为案件审理的难点。
基本案情
2017年11月，某银行青岛某支行与某大汽贸集团股份有限公司青岛分公司签订《最高额保证合同》，约定该分公司对寿光市某物流有限公司的债务承担连带责任，其民事责任由某大汽贸集团股份有限公司承担。合同约定纠纷由某银行所在地的青岛市南区法院管辖。后因某物流公司未按约还款，银行诉至青岛市南区法院。答辩期间，某大集团及其青岛分公司提出管辖权异议，主张某大集团的破产重整申请已于2019年9月由唐山市中级人民法院受理，并于2019年12月裁定确认重整计划执行完毕，本案应移送原破产法院唐山中院审理。
青岛市南区法院认为重整计划已经执行完毕，唐山中院不再具有管辖权，协议管辖条款有效，遂驳回管辖权异议。某大集团上诉后，青岛市中级人民法院认为本案所涉债权发生于重整申请受理之前，属于破产债权，应由唐山中院审理，遂撤销原裁定并将案件移送唐山中院。唐山中院认为移送不当，层报河北省高级人民法院，河北省高院与山东省高院协商未果后，报请最高人民法院指定管辖。
裁判结果
最高人民法院于2024年12月2日作出（2024）最高法民辖151号民事裁定，指定本案由唐山市中级人民法院审理。
武汉千思律师解读
本案的裁判逻辑围绕《中华人民共和国企业破产法》第二十一条与第九十二条第二款的衔接适用展开。
《企业破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”该条确立了破产衍生诉讼的集中管辖原则，其立法目的在于由受理破产的法院统一处理与债务人有关的债权债务纠纷，便于全面掌握破产企业的资产负债状况，确保破产程序的顺利进行和债权人之间的公平受偿。
《企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”该条允许未申报债权的债权人在重整计划执行完毕后主张权利，但必须“按照重整计划规定的同类债权的清偿条件”受偿。其立法目的在于平衡逾期申报债权人与依法申报债权人之间的利益——逾期申报并不导致实体权利的消灭，但也不能因未申报而获得优于其他债权人的清偿条件。
本案的难点在于：重整计划执行完毕后，破产程序已经终结，集中管辖的基础是否仍然存在？债权人能否依据合同中的协议管辖条款选择对自己更有利的法院？最高人民法院的裁判明确回答了这一问题：未依法申报破产债权的债权人在重整计划执行完毕后起诉要求债务人清偿的，仍应由原破产法院管辖。其理由在于，只有由原破产法院管辖，才能确保该债权按照重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿，防止个别债权人在重整程序中有意不申报债权，待企业经重整恢复生机后，再通过选择管辖法院来获得更为优越的清偿条件。
值得注意的是，本案的裁判规则与《全国法院民商事审判工作会议纪要》第113条第二款的规定并不冲突。该款规定：“重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。”其适用范围限于“重整程序终止后新发生的事实或者事件”引发的诉讼，而本案所涉债权发生在重整申请受理之前，属于破产程序中的存量债权，不适用该例外规则。
本案为破产重整程序中未申报债权的管辖问题确立了明确的裁判规则：破产债权的申报义务不因重整计划的执行完毕而免除，未申报者虽可在重整计划执行完毕后主张权利，但必须接受原破产法院的管辖，受重整计划规定的同类债权清偿条件的约束。这一规则有效维护了破产程序中债权公平受偿的基本原则，防止了“搭便车”行为对重整制度的侵蚀。