争议焦点：分公司与相对人签订的合同中约定的协议管辖条款，能否约束未直接签约的总公司？当相对人直接起诉总公司时，应依据合同约定管辖还是总公司住所地确定管辖法院？
基本案情：2021年5月，奥某科技股份有限公司佛山分公司参与泰某食品公司采购招投标并中标，双方签订《食品采购合同》，合同第十条约定争议由甲方（泰某食品公司）所在地人民法院管辖。后因奥某科技公司佛山分公司无法按计划供货，泰某食品公司重新招标产生差价损失629万元，遂直接起诉总公司奥某科技公司至其住所地广东南沙片区法院。奥某科技公司提出管辖权异议，主张其非合同签订方，管辖条款对其无约束力，应将案件移送至其住所地北京怀柔区法院。
裁判结果：广东南沙片区法院一审裁定移送北京怀柔区法院，广州中院二审维持。北京怀柔区法院认为移送不当，层报北京高院，京粤两地高院协商未果后报请最高人民法院指定管辖。最高人民法院于2024年9月19日作出（2024）最高法民辖96号裁定，撤销一审、二审裁定，指定本案由广东南沙片区法院审理。
武汉千思律师解读
本案核心法律问题在于分公司的法律行为效力是否及于总公司，以及协议管辖条款作为合同组成部分能否约束总公司。
依据《民法典》第七十四条第二款，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。同时，《公司法》第十三条第二款明确规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。上述规定表明，分公司的行为本质上是总公司行为的延伸，分公司签订的合同对总公司具有约束力。
关于协议管辖，《民事诉讼法》第三十五条规定，合同当事人可以书面协议选择与争议有实际联系地点的人民法院管辖。协议管辖条款系合同的有机组成部分，既然分公司签订的合同整体对总公司具有约束力，作为合同条款之一的管辖约定自然也应对总公司产生约束力。
本案的难点在于一审、二审法院均以“合同相对性”为由否定管辖条款对总公司的约束力，认为泰某食品公司未起诉分公司，故不应依据管辖约定确定管辖法院。最高人民法院则从分公司的法律地位出发，指出分公司不具有独立法人资格，其民事责任最终由总公司承担，总公司不能一方面享受分公司签约带来的商业利益，另一方面又以“未直接签约”为由拒绝受合同管辖条款的约束。这一裁判规则填补了分公司签约情形下协议管辖条款效力认定的法律空白，确立了“权责统一”的裁判标准。
本案重要指导意义：交易相对方与分公司签约时，只要合同真实有效、管辖约定合法，即可直接依据该条款起诉总公司，合法锁定管辖法院，降低维权成本。对于企业而言，应统一规范分公司的签约权限和合同模板，不能以“总公司未签字”为由规避法律责任。