争议焦点：本案的核心争议在于，区域代理型特许经营合同中，被特许人能否以“合同目的不能实现”为由行使法定解除权。特许人德某餐饮公司认为，特许经营合同的根本目的是开展特许经营活动，被特许人已正常经营一年，合同目的并未落空；而被特许人郑某、蒋某则认为，其支付远高于单店加盟的高额代理费用，核心目的即为获取区域内新客户的返点收益，特许人单方变更返点计算方式并屏蔽新客户信息，导致该目的无法实现，合同已无法继续履行。难点在于，特许经营合同往往兼具多重目的，如何区分“一般目的”与“根本目的”，以及何种程度的违约才构成“合同目的不能实现”进而触发法定解除权，是司法实践中的难题。
基本案情：2018年9月1日，郑某、蒋某与德某餐饮公司签订《餐饮服务协议书》及《补充协议》，约定郑某、蒋某选择区域代理服务，支付代理服务费29.8万元，享有区域内新成交客户服务费返点（乙方推荐客户返50%、甲方自行发展客户返20%）及原材料购买返点（10%）。庭审中双方确认，区域代理年费29.8万元远高于单店加盟的几万元服务费，唯一区别在于区域代理可获取返点收益。2019年4月1日，德某餐饮公司向郑某、蒋某发送《返利接收确认函》，载明返利计算方式为“（合同款减去单店抽奖费用）乘以20%加上首批物料的10%”。郑某、蒋某当即提出异议，认为合同约定返点无需扣除抽奖费用，物料返点亦未限定为首批物料。双方就此发生纠纷，德某餐饮公司再未向郑某、蒋某供货。
裁判结果：上海市浦东新区人民法院一审判决解除双方签订的《餐饮服务协议书》及《补充协议》，判令德某餐饮公司返还郑某、蒋某未发货的货款，赔偿服务费及物料损失，并支付返点金额。德某餐饮公司不服提起上诉，上海知识产权法院二审判决驳回上诉，维持原判。
武汉千思律师解读
本案对特许经营合同中“合同目的不能实现”的认定具有重要指导意义。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方有权解除合同。本案中，法院指出实践中合同可能兼具多重目的，只有合同的根本目的未实现才可依法解除合同。认定合同根本目的，应结合目的对当事人整体预期利益的影响程度、目的在合同订立与履行中是否具有核心地位等进行综合判断。区域代理型特许经营合同的合同目的通常并不单一，既包括被特许人开展特许经营业务的自营目的，也包括基于区域代理资格获取区域内新客户返点收益的增值目的。当区域代理费用远高于单店费用，被特许人支付高额代理费用的目的明显是为了获得返点收益时，该目的应被认定为合同根本目的。特许人单方违约导致该目的落空的，被特许人依法可以解除合同。本案中，德某餐饮公司实际计算的返点规则与合同约定不符，且明确表示无法提供后台系统供郑某、蒋某查询新客户情况，实际是以屏蔽新增客户信息的方式拒不履行返点义务。该行为不仅违反合同约定，更使被特许人对新增客户数量、服务费数额、物料购买费等基础数据完全被动接受却无法核实，导致其选择区域加盟的合同根本目的落空。合同解除后，根据《民法典》第五百六十六条第一款的规定，尚未履行的终止履行，已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案的裁判规则对于特许经营领域具有重要参考价值：区域代理型特许经营合同的被特许人，其支付高额代理费用所追求的返点收益，在符合一定条件时可被认定为合同的根本目的；特许人若通过单方变更返点规则、屏蔽交易信息等方式实质剥夺被特许人的返点收益，即构成对合同根本目的的破坏，被特许人有权依法解除合同并主张相应赔偿。