争议焦点
财产保险合同中约定投保人的债权人为“第一受益人”是否有效。我国《保险法》第十八条第三款明确规定受益人仅存在于人身保险合同中,而财产保险合同能否约定受益人、约定的受益人能否直接向保险人主张保险金请求权,长期以来在司法实践中存在较大分歧。本案的难点在于:当法律未明确授权时,当事人基于商业需求作出的合同安排是否应当得到司法尊重。
基本案情
北京崇某汽车配件销售有限公司(以下简称崇某配件公司)以库存汽车配件为抵押,多次向北京市中某小额贷款股份有限公司(以下简称中某小贷公司)借款。应出借人要求,崇某配件公司将抵押的库存汽车配件向都某财产保险股份有限公司北京分公司(以下简称都某保险北京分公司)投保财产损失保险,保险合同约定崇某配件公司为投保人、被保险人,中某小贷公司为“第一受益人”。2014年7月,崇某配件公司经营地发生火灾,抵押物全部烧毁。崇某配件公司向都某保险北京分公司报险并提交了相关单证,都某保险北京分公司仅赔偿了部分保险金。2019年,崇某配件公司诉至法院,要求都某保险北京分公司赔偿剩余保险金20254311.6元及经济损失。中某小贷公司以有独立请求权的第三人身份提出诉讼请求,要求都某保险北京分公司向其赔偿保险金15078741.43元。诉讼过程中,中某小贷公司将上述债权全部转让给北京路某市政工程有限公司(以下简称路某工程公司),法院裁定准许路某工程公司替代中某小贷公司加入诉讼。都某保险北京分公司辩称路某工程公司不是保险合同当事人,保险法未规定财产保险受益人,其不应承担赔偿责任。经查明,崇某配件公司与中某小贷公司的借贷纠纷已由生效法律文书确认,崇某配件公司应偿还借款本金、利息、罚息等共计15078741.43元。根据第三方监管系统记录的库存余额及资产评估询价,法院认定财产损失金额为20200642.92元,扣除免赔额和已给付金额后,都某保险北京分公司应继续赔偿保险金16530578.63元。
裁判结果
北京市朝阳区人民法院于2021年12月13日作出一审判决:都某保险北京分公司赔偿路某工程公司保险金15078741.43元,支付后相应扣减崇某配件公司的债务金额;都某保险北京分公司赔偿崇某配件公司保险赔偿金1451837.2元及利息损失;驳回崇某配件公司其他诉讼请求。都某保险北京分公司不服提起上诉,北京金融法院于2023年9月5日作出二审判决,驳回上诉,维持原判。该案入选人民法院案例库,入库编号为2026-08-2-371-001。
武汉千思律师解读
首先,关于合同效力的法律依据。法院依据《民法典》第一百五十三条第一款关于民事法律行为无效的规定以及第五百二十二条第二款关于真正利益第三人合同的规定进行裁判。《民法典》第五百二十二条第二款规定,当事人可以约定第三人直接请求债务人向其履行债务。案涉保险合同约定中某小贷公司为“第一受益人”,实质上是投保人、保险人与第三人之间达成的利益第三人合同,符合该条规定的构成要件。
其次,关于《保险法》第十八条的理解与适用。该条虽将受益人限定于人身保险合同,但该规定并非效力性强制性规定。法院指出,保险法作为商事法律,除行业管理考量外,更有保障商事交易中自治与效率的考量,不能简单以法律没有规定即认定财产保险合同中约定受益人为无效。人身保险约定受益人的目的在于防范道德风险、保障被保险人的人身安全,而财产保险的保险标的是财产及其利益,一般不涉及人身安全方面的道德风险。投保人、保险人对财产保险受益人的约定,是中小微企业增强融资能力、出资方控制经营风险的商业安排,与保险法立法目的并不冲突。
第三,关于受益人的权利范围。受益人有权以其对投保人的债权余额为限,请求保险人直接赔偿保险金。本案中路某工程公司作为债权受让人,承继了中某小贷公司的受益人地位和保险金请求权。但需注意,当保险标的上存在其他担保物权人或者投保人破产时,受益人的债权清偿顺序和数额应依照相关法律规定处理。
本案的裁判规则为:财产保险的投保人与保险人约定投保人的债权人为受益人的,该约定不损害各方合法权益,不违反法律、行政法规的效力性强制性规定,亦不违背公序良俗,应认定为有效。该规则回应了融资实践中抵押物保险受益人约定的现实需求,为银行等金融机构通过保险合同保障债权实现提供了明确的法律预期,对促进中小微企业融资具有积极意义。
