争议焦点
未届出资期限的股东转让股权后，是否仍需对公司不能清偿的债务承担出资责任？股东享有的出资期限利益与债权人利益保护之间如何平衡？在何种情形下，转让未届出资期限股权的行为构成恶意逃避出资义务？
基本案情
2014年4月，某星公司设立，注册资本100万元，沈某认缴80万元、杨某琼认缴20万元，出资期限均为2024年4月。2015年9月，公司注册资本增至5000万元，沈某认缴4000万元、杨某琼认缴1000万元，出资期限仍为2024年4月。2017年3月，杨某琼将所持股权分别转让给沈某和潘某利。2018年8月1日，陆某刚、曹某因服务合同纠纷起诉某星公司。诉讼期间的2018年9月10日，沈某将其90%股权作价1000元转让给董某涛，潘某利将其10%股权亦作价1000元转让给董某涛。董某涛系在校大学生，因出借身份证信息获取800元报酬而被动签字，对股权转让及公司经营情况毫不知情，且当时尚欠国家助学贷款9300元及利息多年未还。2018年9月17日，法院判决某星公司向陆某刚、曹某退款149万余元。执行中，某星公司与董某涛名下均无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。
裁判结果
北京市密云区人民法院一审驳回陆某刚、曹某全部诉讼请求。北京市第三中级人民法院二审改判：撤销一审判决，追加沈某、潘某利为被执行人，在未缴纳出资范围内对某星公司所负债务承担补充赔偿责任。
武汉千思律师解读
本案对未届出资期限股东转让股权的责任认定具有重要指导意义。
关于法律适用，本案发生于2018年，适用原《公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》。原《公司法》第三条规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。《公司法司法解释三》第十三条第二款规定，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。但上述规定主要针对出资期限已届满而未履行出资义务的情形，对于未届出资期限的股权转让，法律并未明确禁止，原则上转让人可以退出公司，由受让人承担出资义务。
本案的裁判难点在于：未届出资期限的股东依法享有期限利益，如何认定其转让行为构成恶意逃避出资义务？二审法院从四个维度综合判断：其一，转让时间节点——沈某、潘某利在诉讼期间转让股权，对公司负债及偿债能力应属明知；其二，转让价格——5000万元认缴出资对应的股权仅以1000元转让，近乎无偿；其三，交接情况——未交接公司财务报表、营业执照等核心资料；其四，受让人资力——董某涛系欠助学贷款的在校大学生，明显不具备实缴出资能力。法院据此认定该转让行为系恶意逃避债务，侵害了公司债权人利益，转让人依法应当承担出资责任。
本案确立的裁判规则对同类案件具有重要参考价值：股东在明知公司不能清偿到期债务的情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，属于以股权转让方式恶意逃避出资义务，转让人应当承担出资责任。实践中判断转让股东是否存在逃避出资义务的恶意，可综合考量转让时公司是否负有债务且不能清偿、股权是否以合理价格转让、转让双方之间是否存在关联关系等因素。2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条第一款进一步明确规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这一规定将司法实践中对恶意转让行为的否定性评价上升为法律规范，为债权人权益保护提供了更明确的制度保障。