争议焦点
本案的核心争议在于，股东在认缴出资期限尚未届满时转让股权，是否构成滥用股东权利以逃避出资义务，从而应当对公司债务承担补充赔偿责任。同一股权历经两次转让，第一次转让的股东张某传被一审判决承担责任，而二审予以改判免责；第二次转让的股东张某峰则被认定承担责任。这一截然不同的裁判结果，凸显了司法实践中认定“恶意逃避出资义务”的复杂性与关键性——即如何准确区分正常的股权转让与以逃废债务为目的的恶意转让，如何在股东的出资期限利益与债权人的信赖利益保护之间找到平衡点。
基本案情
某实业公司于2015年9月2日成立，注册资本1800万元，股东张某强、张某传分别认缴900万元，出资期限至2045年8月25日。2017年11月22日，张某传将其持有的20%股份（360万元）转让给张某峰，30%股份（540万元）转让给张某强，张某峰、张某强均自愿接受相应股份及债权债务。变更后，张某强认缴1440万元（占股80%），张某峰认缴360万元（占股20%）。2021年3月1日，张某峰又将所持20%股份（360万元）转让给秦某新。
某租赁公司与某实业公司的《对账单》显示，2017年某实业公司欠付某租赁公司为0，且某租赁公司在二审庭审中承认某实业公司已结清2017年租金。2021年4月6日，另案生效判决判令某实业公司向某租赁公司支付租金1041670.92元及违约金。因某实业公司未履行判决义务，法院穷尽执行措施未发现可供执行财产，于2021年10月10日裁定终结本次执行程序。2023年6月2日，某租赁公司将张某强、张某传、张某峰、秦某新诉至法院，请求判令四人在各自认缴资本范围内对公司未履行的2120126.91元及利息承担补充赔偿责任。
裁判结果
河南省郑州市中原区人民法院一审判决张某强、张某传、张某峰、秦某新均在各自认缴出资范围内承担补充赔偿责任。张某传不服提起上诉。河南省郑州市中级人民法院二审改判：维持张某强承担补充赔偿责任及驳回其他诉讼请求的判项；撤销张某传承担责任的判项；改判张某峰在其未缴纳认缴出资360万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任；改判秦某新在其受让股权未缴纳认缴出资360万元范围内承担补充赔偿责任。
武汉千思律师解读
本案对于2024年7月1日新公司法施行前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，具有重要的裁判指引意义。
关于法律适用，本案发生于新公司法施行之前，故应依据原公司法及相关司法解释的规定精神处理。最高人民法院已明确批复，新公司法第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，对于此前的行为，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
在实体裁判标准上，本案的核心法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十三条和第十八条。第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。第十八条第一款则规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司债权人可以请求该股东履行出资义务，并同时请求受让人承担连带责任。然而，上述条款中所指“未履行或者未全面履行出资义务”，通常理解为出资期限届满而股东未履行出资义务的情形。在出资期限未届满前，股东依法享有期限利益，其转让股权的行为本身并不直接构成出资义务的违反。
本案的裁判难点在于如何认定转让股东是否具有“逃避出资义务的恶意”。二审法院通过对比两次股权转让的不同情形，确立了清晰的裁判规则。就第一次转让（张某传于2017年11月转让股权）而言，转让时公司虽负有小额债务，但在股权转让后较短时间内即予以偿还，且转让时公司债权债务数额尚未确定，现有证据不足以证明张某传转让股权时公司已丧失清偿能力或张某传具有滥用股东权利逃避出资义务的恶意。因此，张某传不应承担责任。
就第二次转让（张某峰于2021年3月转让股权）而言，公司对某租赁公司的债务发生在此次股权转让之前，转让时大部分债务未予偿还，且转让后亦未得到清偿。张某峰在公司已被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此可认定其具有逃避出资义务的恶意。因此，张某峰应在其未缴纳认缴出资范围内承担补充赔偿责任。至于秦某新作为继受股东，其在受让股权时明知或应当知道转让股东未履行出资义务，在公司出现符合破产情形、具备股东出资加速到期的条件下，亦应在其受让股权未缴纳出资范围内承担补充赔偿责任。
本案的裁判要旨可归纳为：对于新公司法施行前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，应当以转让股东是否具有逃避出资义务的恶意作为判断其是否承担责任的核心标准。在认定恶意时，应综合考量股权转让时公司的债务状况与清偿能力、债务形成时间与股权转让时间的先后关系、股权转让后债务的清偿情况等因素。股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意。这一裁判规则既维护了认缴制下股东的合法期限利益，又有效防止了股东利用股权转让规避出资义务、损害债权人利益，为同类案件的审理提供了清晰的裁判指引。