争议焦点
本案的核心争议焦点在于：推拿师李某是否属于《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定的“其他负有保密义务的人员”，从而应当受到竞业限制协议的约束。具体而言，李某在工作中接触的客户资料、产品报价方案、培训课程等信息，是否构成用人单位的商业秘密或核心经营信息，是判断竞业限制协议效力的关键。此外，用人单位不区分劳动者是否掌握商业秘密，无差别地与普通劳动者签订竞业限制协议并约定高额违约金，是否侵害了劳动者的自主择业权，亦是本案的难点所在。
基本案情
2017年1月10日，李某入职江苏某生物科技有限公司从事推拿师工作，双方签订员工保密协议，约定李某离职后两年内不得从事同类产品生产或同类企业的相关服务，否则应当一次性向某科技公司支付不低于50000元的违约金。2017年11月，李某取得高级小儿推拿职业培训师证书。2021年5月，李某从该公司离职，同年7月入职某社区卫生服务中心中药房。某科技公司主张李某掌握该公司的客户资料、产品报价方案、培训课程等信息，属于负有保密义务的人员，遂向某劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求李某支付违反竞业限制义务违约金50000元。仲裁委员会未予支持。某科技公司不服，起诉至法院。
裁判结果
两审法院均认定，李某不属于法律规定的竞业限制适格主体，其竞业限制协议对其不发生效力。
武汉千思律师解读
本案裁判要旨明确：竞业限制协议不能限制非负有保密义务劳动者的自主择业权。该案对于纠正实践中竞业限制条款适用主体泛化的滥用现象具有重要的指导意义。
从法律依据来看，《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第一款明确规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。”据此，竞业限制的适用对象并非用人单位的所有劳动者，而是有严格的范围限定。其中，“其他负有保密义务的人员”是指除高级管理人员、高级技术人员之外，那些知悉用人单位商业秘密和与知识产权相关保密事项的劳动者。这意味着，劳动者是否属于竞业限制的适格主体，不能仅凭用人单位与劳动者签订的协议约定来判断，而应当进行实质性审查——即审查劳动者是否实际接触或知悉了用人单位的商业秘密或核心经营信息。
本案中，法院的审查思路体现了这一实质性标准。法院经审理认为，李某系某科技公司的推拿师及培训师，不属于公司的高级管理人员及高级技术人员。李某掌握的客户资料是提供服务过程中必然接触到的基本信息，例如客户名称、联系方式等；李某接触到的产品报价方案对服务的客户公开，潜在的客户经过咨询即可获得；某科技公司提供的培训课程虽然为自己制作的课件，但课件内的知识多为行业内中医小儿推拿的常识性内容。此外，李某在工作期间通过培训获取的按摩推拿知识及技能也是该行业通用的专业知识及技能。某科技公司提供的证据仅能证明李某在日常工作中接触到该公司的一般经营信息，而非核心经营信息。
这一认定与人力资源社会保障部发布的《企业实施竞业限制合规指引》的精神高度一致。该指引明确，属于行业内一般常识或者行业惯例、可以从公开渠道获得的商业信息，不属于商业秘密的范畴；仅掌握行业通用的专业知识和技能、工作中接触到的仅为企业一般经营信息的劳动者，不属于负有保密义务的人员。因此，在正常履职期间仅接触用人单位一般经营信息的劳动者，不属于劳动合同法第二十四条第一款规定的“其他负有保密义务人员”。
从制度目的来看，劳动合同法规定竞业限制制度的主要目的在于保护用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，规制不正当竞争，而非限制人才在企业间的正常流动。实践中，部分用人单位不区分劳动者是否属于掌握本单位商业秘密、与知识产权相关保密事项的人员，无差别地与劳动者签订竞业限制协议，并约定高额违约金，劳动者往往囿于用人单位的优势地位而无法拒绝签订。这种做法实质上是将竞业限制异化为限制劳动者自由择业的工具，侵害了劳动者的合法权益。
值得延伸思考的是，2025年8月1日施行的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》进一步强化了对竞业限制主体适格性的审查要求。该司法解释明确，如果劳动者在原岗位并未接触或知悉过用人单位的商业秘密或与知识产权相关的保密事项，则竞业限制条款对其不发生效力。同时，即便劳动者属于负有保密义务的适格主体，竞业限制条款的约定内容也必须与其所掌握商业秘密的重要程度相适应，超出合理限度的部分无效。这意味着，用人单位在签订竞业限制协议时，不仅需要准确识别适格主体，还需要合理确定竞业限制的范围、地域和期限，不能“一刀切”地顶格设置。
对于用人单位而言，本案的启示在于：不能将竞业限制协议作为约束所有员工的“万能工具”。用人单位应当根据劳动者的岗位性质、工作内容、实际接触信息的性质和层级，审慎判断其是否属于竞业限制的适格主体。对于仅接触一般经营信息、掌握行业通用知识和技能的普通劳动者，不宜也无权通过竞业限制协议限制其自主择业权。对于劳动者而言，即便签订了竞业限制协议，如果其实际上并不属于法律规定的竞业限制适格主体，该协议对其也不发生法律效力，劳动者仍可依法自由选择职业。