争议焦点
本案的核心争议在于,抵押权人对抵押物变价款享有优先受偿权的范围,是否包括迟延履行期间加倍部分债务利息。在抵押物变价款不足以清偿全部债务、且存在其他债权人的情况下,这一问题直接关系到各方债权人的受偿份额分配,成为执行程序中的焦点和难点。具体而言,申请执行人吉林某商业银行主张其作为抵押权人,对全部执行款项(含加倍部分债务利息)均享有优先受偿权;而执行法院则认为加倍部分债务利息具有惩罚性质,不应纳入优先受偿范围,在抵押物变价款分配中只能作为普通债权处理。
基本案情
申请执行人吉林某商业银行股份有限公司某支行与被执行人吉林某缘汽车零部件有限责任公司之间系公证债权文书纠纷。2019年7月3日,吉林省长春市国安公证处作出(2019)吉长安证内经字第2456号执行证书,确认被执行人应向申请执行人支付本金18000000元及截至2019年6月17日产生的利息675514.64元(含正常利息638690.5元、逾期利息28350元、复利8474.14元),上述利息应计算至债权清收完毕之日。因被执行人未履行生效法律文书确定的给付义务,申请执行人向长春市中级人民法院申请强制执行。
执行过程中,长春中院轮候查封了被执行人所有的抵押给申请执行人的案涉房地产,因申请执行人作为抵押权人对该不动产变价款享有优先受偿权,长春中院遂向首封法院发出商请移送执行函,首封法院将案涉抵押财产移送长春中院执行。此后,长春中院对案涉抵押财产进行评估、拍卖,流拍后保留价为25517271.92元,申请执行人申请以物抵债。经计算,本案应执行标的额大于该财产拍卖保留价,申请执行人申请接受案涉全部抵押财产抵债,同时继续执行剩余欠款。
裁判结果
依据抵押合同,经长春中院计算,债权本金、一般利息等共计25382496.02元,而申请执行人主张的其他欠款为迟延履行期间加倍部分债务利息。长春中院认定该加倍部分债务利息不属于抵押权优先受偿范围,未支持申请执行人的相关请求,要求申请执行人接受案涉抵押财产抵债25382496.02元,并返还差价款。经释明,申请执行人未提出异议,向长春中院返回以物抵债差价款134775.90元,长春中院将该差价款退回首封法院。后因首封法院执行差价款后无剩余且被执行人无其他财产可供执行,经申请执行人签字确认,长春中院于2023年3月10日作出(2021)吉01执恢52号之四执行裁定,终结本次执行程序。
武汉千思律师解读
本案的核心法律问题在于抵押权人行使优先受偿权时,迟延履行期间加倍部分债务利息是否属于优先受偿的范围,这一问题在司法实践中长期存在争议,本案的裁判思路体现了当前主流观点及最高人民法院的相关立场。
从法律依据来看,《中华人民共和国民法典》第三百八十九条规定,担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用,当事人另有约定的,按照其约定。《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》(法释〔2014〕8号)第一条明确,加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息,包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息,其中迟延履行期间的一般债务利息依据生效法律文书确定的方法计算,而加倍部分债务利息的计算方法为:加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间。
本案的关键在于对上述法律规定的准确理解与适用。执行法院认为,抵押权人对抵押财产变价款享有优先受偿权的范围依据抵押合同确定,包括本金、利息等,但迟延履行期间加倍部分债务利息系被执行人未自动履行生效法律文书确定的给付义务而产生的法律后果,其立法本意在于最大限度地保护债权人的合法权益,同时对迟延履行的债务人予以惩罚,具有惩罚性与补偿性的双重性质。正因如此,该加倍部分债务利息不在抵押权人对抵押财产变价款享有优先受偿权的范围内,而属于普通债权。最高人民法院在相关案例中也明确指出,迟延履行期间加倍部分债务利息纳入优先受偿的范围缺乏法律依据,不能成立。
在司法实践中,法院通常从以下几个角度分析此问题:第一,迟延履行期间的加倍债务利息系为督促履行生效法律文书而确定的法定义务,与当事人的意志无关,是在民事强制执行过程中对被执行人采取的一种惩罚性强制执行措施,虽有利息之名但无利息之实,是“司法赋予”而非当事人约定产生的私权利。第二,法定担保范围中的“利息”仅包括约定利息和逾期利息,未将加倍迟延履行利息纳入“利息”范围内,加倍迟延履行利息与主债权债务不具有同一性或强附随性,不属于法律规定的优先受偿范围。第三,《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第四条规定,被执行人的财产不足以清偿全部债务的,应当先清偿生效法律文书确定的金钱债务,再清偿加倍部分债务利息,据此,加倍部分债务利息不但没有“优先性”,反而具有“次等性”。
就本案的特殊情形而言,申请执行人系轮候查封抵押权人,其加倍部分债务利息作为普通债权,不能优于在先查封案件债权人的债权受偿,抵押权人对此不享有优先受偿权。这一裁判规则在多个法院的执行实践中已逐步形成共识:实践中法院倾向于认为加倍迟延履行利息属惩罚性执行措施,与迟延履行期间的一般债务利息性质不同,纳入优先受偿范围缺乏法律依据,且若将加倍迟延履行利息纳入优先受偿范围,对普通债权人而言有失公允。本案的执行要旨明确:迟延履行期间债务利息包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息,加倍部分债务利息系被执行人未自动履行生效法律文书确定的给付义务而产生的利息,具有惩罚性及补偿性,该加倍部分债务利息不在抵押权人对抵押财产变价款享有优先受偿权的范围内,抵押权人就该部分主张优先受偿的,不予支持。
值得注意的是,实践中还存在一种情况,即抵押合同中明确约定将迟延履行期间加倍债务利息纳入担保范围。例如,有案例中的抵押合同约定担保范围包括“按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金”。对于此类约定是否能够突破上述裁判规则,司法实践存在一定分歧:有观点认为基于意思自治原则,当事人约定可作为优先受偿的依据;但也有观点认为优先受偿系担保物权的法定特性,不应通过约定任意扩大优先受偿范围。申请执行人在签订抵押合同时,应充分考虑加倍部分债务利息的受偿顺位问题,在合同中明确约定担保范围,同时结合《最高人民法院关于首先查封法院与优先债权执行法院处分查封财产有关问题的批复》(法释〔2016〕6号)第一条、第三条第二款的规定,合理安排抵押物查封顺序,以最大限度保障自身权益。
