争议焦点
在无涉外因素的国内服务合同纠纷中，当事人约定将争议提交境外仲裁机构（美国仲裁协会）仲裁的条款是否有效？法院是否应据此驳回起诉、移送仲裁？
基本案情
吴晓辉、张书宁等消费者与六洲酒店管理（上海）有限公司发生服务合同纠纷（涉及“IHG优悦会计划”及“悦会南航”活动），向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。被告六洲酒店公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，主张根据其《会员条款与附则》中的约定：“任何由计划条款引起或与之相关联的争端，都应提交至美国仲裁协会（AAA）进行仲裁”“只能向美国乔治亚州的州法院或联邦法院提出”，故本案应排除法院管辖，交由境外仲裁机构裁决。
裁判结果
上海市浦东新区人民法院一审认为，本案原告为中国自然人、被告为中国法人，协议在中国境内签订和履行，不具有涉外民事关系构成要素。我国法律未授权当事人将不具有涉外因素的争议交由境外仲裁机构或者在我国境外临时仲裁，故《会员条款与附则》中的境外仲裁条款无法律依据，属无效条款。被告住所地在上海市浦东新区，该院具有管辖权，遂驳回管辖权异议。被告上诉后，上海市第一中级人民法院二审维持原裁定，确认“约定无效，适用法定一般地域管辖——被告住所地法院管辖”。该系列案中，另案（张书宁案）亦作出相同裁定。
武汉千思律师解读
本案的核心难点在于跨国企业常用的格式条款中，这类境外仲裁条款往往被消费者所忽视。一旦发生纠纷，企业就会以此为由试图阻碍消费者的正常维权，很多消费者会因此误以为自己只能远赴境外维权，从而放弃了自己的合法权益。从法律层面看，难点还在于涉外仲裁条款的效力认定是否以“涉外民事关系”为前提。被告正是试图利用这一隐蔽条款，将国内消费者的争议引向境外仲裁，极大增加维权成本。法院明确指出：纯国内争议不得提交境外仲裁，这是维护国家司法主权的底线。
从相关裁判规则来看，根据《中华人民共和国仲裁法》（2017）第十六条及《民事诉讼法》相关规定，有效的仲裁协议须约定明确的仲裁机构，且争议事项具有可仲裁性。我国法律对于涉外仲裁的约定有着明确的限制：只有当纠纷本身具有涉外因素，比如当事人一方或双方是外国人、外国法人，或者合同履行地、标的物所在地在境外等情形时，当事人才有权约定选择境外的仲裁机构来解决争议。而对于完全发生在国内、双方均为国内主体的民事纠纷，当事人无权约定将争议提交境外仲裁。这类约定不仅违反了我国的司法主权原则，也会极大地增加国内消费者的维权成本，本质上属于不合理的格式条款。司法实践中，最高人民法院在类似复函（如（2013）民四他字第12号）中亦持相同立场。本案法院据此认定涉案仲裁条款无效，具有充分的法律依据。
从问题延伸的角度来看，这类境外仲裁条款在很多跨国企业的会员服务、用户协议中十分常见，企业往往利用自身的优势地位，在用户注册时设置这类不易察觉的“霸王条款”，试图以此规避国内的司法管辖，降低自己的维权风险。此类条款可能构成《消费者权益保护法》第二十六条规定的“不公平、不合理”条款，消费者可主张该条款无效。即便约定国内仲裁机构，若未明确提示说明，也可能因格式条款未尽合理注意义务而被认定不成为合同内容。本案的裁判结果明确了：这类条款在国内消费场景中是无法得到法院支持的，消费者即便签署了包含这类条款的协议，依然有权在国内法院提起诉讼，维护自己的合法权益。这也提醒广大消费者，在面对跨国企业的格式条款时，无需因为其中的境外管辖或仲裁条款就望而却步，国内法院会依法保障消费者的诉权，切莫被所谓的“境外仲裁”条款吓退。同时，相关企业也应认识到，这类试图规避国内管辖的格式条款并不具备法律效力，无法真正阻碍消费者的合法维权。