争议焦点：公司股东会能否以股东违反股权转让协议中的竞业限制条款为由，通过股东会决议解除其股东资格；公司与股东能否自行约定股东除名条件。
基本案情：2016年12月24日，原告某智慧水务（深圳）有限公司从胡某某处受让被告上海某泵业制造有限公司股权，支付股权转让款105万元，实际受让3.5%股权，并由胡某某代持。此后原告参与经营管理、行使股东权利并取得分红，被告及其他股东对原告股东地位知情并认可。2021年7月25日，被告召开股东会并形成决议，主要内容为原告因违反股权转让协议书中第三条“陈述与保证”第2款第8点，需撤股并退出股东会；违反该规定的股东无条件退股；对2021年至2023年底利润不分配等。原告授权代表未签字。原告起诉请求确认该股东会决议第一项、第二项无效。被告辩称原告实际控制人设立同类公司、销售同类产品，违反竞业限制，股东会按章程程序决议对原告除名，原告应回避表决。
裁判结果：上海市金山区人民法院于2021年12月20日作出（2021）沪0116民初14414号民事判决，确认被告2021年7月25日股东会决议中“某智慧水务（深圳）有限公司需从上海某泵业制造有限公司撤股并退出股东会”“违反股权转让协议书中第三条‘陈述与保证’中第2款第8点规定的股东，无条件退股”的内容无效。宣判后双方均未上诉，判决已生效。
武汉千思律师解读
本案难点在于公司自治与股东资格剥夺的边界。股东除名是强行剥夺股东身份的行为，影响重大。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条第1款，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。可见，法定除名事由严格限定为“未履行出资义务”和“抽逃全部出资”。本案原告已支付股权转让款，并实际行使股东权利、参与分红，不存在上述情形。股权转让协议也未明确约定违反竞业限制即丧失股东资格。若原告确违反竞业限制，被告可依据股权转让协议追究违约责任，或依据《中华人民共和国公司法》第20条第1款等规定追究其滥用股东权利损害公司利益的赔偿责任，但不能据此直接剥夺其股东资格。股东会决议虽然形式上符合程序，但内容缺乏法律依据，应属无效。相关裁判规则是：公司与股东不得自行约定股东除名条件；股东会据此作出的除名决议无效；违反竞业限制等约定义务，不当然导致股东资格丧失，应通过违约、损害赔偿等路径救济。