争议焦点:债务人通过离婚协议将夫妻共同财产中的房产份额全部无偿转移至配偶及子女名下,导致债权人经法院判决确认的货款债权无法获得执行。本案的审理难点集中在两个方面:一是离婚协议中的财产分割约定是否构成《合同法》第七十四条规定的“无偿转让财产”行为,二是债权人行使撤销权的一年法定期限应从何时起算——是自债权人知晓债务人离婚事实之日,还是自债权人知晓离婚协议财产分割具体内容之日。
基本案情:2016年2月,上海某食品公司与上海某实业公司签订《合作采购协议》,约定如上海某实业公司不能支付货款,其法定代表人李某个人承担全额支付责任。同年8月23日,上海某实业公司与李某向上海某食品公司出具客户对账单,确认2016年6月至8月共欠款2029512.45元。同日,李某与妻子何某某办理离婚登记并签订《自愿离婚协议书》,约定三套夫妻关系存续期间购买的房屋全部归何某某及儿子李某某所有,何某某仅承担204000元共同债务。同年10月7日,李某再次出具还款承诺书确认欠款1929512.45元。2017年3月法院判决李某支付货款,但同年8月因无可供执行财产裁定终结本次执行。2017年7月14日,上海某食品公司通过法院调查令调取离婚协议后才知晓财产分割具体内容,并于同年12月14日提起诉讼。
裁判结果:一审法院以超过一年除斥期间为由驳回全部诉讼请求。二审法院改判撤销离婚协议第三条全部财产分割条款,恢复某201室房屋登记为李某、何某某名下,并判令李某承担律师费4500元、何某某承担500元。
武汉千思律师解读
本案是关于债务人利用离婚协议转移财产逃避债务的典型判例,对债权人撤销权的行使条件与期限起算具有重要指导意义。
关于撤销权的实体条件,本案适用《合同法》第七十四条(现《民法典》第五百三十八条)规定:债务人无偿转让财产影响债权人债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。法院认定李某在离婚协议中将三套房产份额全部无偿让渡的行为属于“无偿转让财产”,理由在于:李某在签订离婚协议当日即确认了债务存在;财产分割中李某分得为零而何某某及子女获得全部房产,权利义务严重失衡;执行裁定已证实李某无可供执行财产,债权无法实现。
关于撤销权行使期限的起算,本案确立了关键裁判规则:《合同法》第七十五条(现《民法典》第五百四十一条)规定撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。法院明确指出,“知道或者应当知道撤销事由”应理解为明确知晓撤销事由之内容——即离婚协议财产分割条款的具体内容,而非仅知晓离婚事实本身。何某某虽称2016年11月已告知财产分割事宜,但未能举证证明;而上海某食品公司于2017年7月14日通过法院调查令调取离婚协议后方知晓具体分割内容,有婚姻登记机关盖章材料为证。因此撤销权行使期限自2017年7月14日起算,至2017年12月14日起诉未超过一年除斥期间。
关于律师费负担,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第二十六条规定,债权人行使撤销权所支付的律师代理费等必要费用由债务人负担,第三人有过错的应适当分担。法院据此酌定李某承担4500元、何某某承担500元。
本案的裁判规则对实务具有重要参考价值:其一,离婚协议中财产分割条款若导致债务人责任财产不当减少、损害债权人利益,债权人有权行使撤销权;其二,撤销权一年除斥期间的起算以债权人知晓财产分割具体内容为准,仅知晓离婚事实不构成“应当知道”,这为债权人维权争取了必要的时间窗口。
