争议焦点：本案的核心争议在于涉外股权转让合同解除纠纷中准据法的确定问题。曲某主张其依约支付股权转让款后，陈某周未办理股份变更手续构成违约，要求解除合同并返还转让款。然而，本案涉及的法律关系具有复合性，既包括股权转让合同本身的效力与履行问题，又包括曲某是否已取得境外公司股东资格的事实认定问题。对于这两种不同性质的法律关系，应当适用同一法律体系还是分别确定准据法，是本案审理的难点所在。此外，境外公司股权转让中，股权变更的完成标准应依据公司登记地法律还是合同约定来判断，亦属争议焦点。
基本案情：L公司系在美利坚合众国加利福尼亚州注册的股份公司。2017年9月，靳某（受让方）与陈某周（转让方）签订《股权转让协议》，约定陈某周将其持有的L公司2%股权作价人民币7.5万元转让给靳某；陈某周在收到款项后60日内提交变更申请，90日内完成股权变更登记手续；协议适用《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等法律规定。案件审理中，双方均认可曲某为股权实际受让人，靳某系受曲某委托签订协议。曲某分两次支付了全部转让款合计7.5万元。2017年9月25日，L公司向曲某签发第12号股票证书，载明曲某享有公司9%的已足额付讫的非应税股票。曲某以陈某周未办理股份变更手续构成违约为由诉至法院，请求解除协议并返还转让款及利息。
裁判结果：北京市第四中级人民法院于2020年9月25日作出（2020）京04民初105号民事判决，驳回曲某的全部诉讼请求。曲某提起上诉，北京市高级人民法院于2021年3月31日作出（2020）京民终753号民事判决，驳回上诉，维持原判。
武汉千思律师解读
本案典型意义在于明确了涉外股权转让纠纷中准据法的“分割适用”规则。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案中，《股权转让协议》明确约定适用中国法律，且双方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故股权转让合同法律关系应适用中国法律作为准据法。与此同时，根据该法第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。”曲某是否取得股东资格，属于股东权利义务事项，应适用公司登记地法律。L公司登记地为美国加利福尼亚州，故应适用《加利福尼亚州公司法》加以判断。依据《加利福尼亚州公司法》416（a）规定，公司股份的每个持有人均有权获得以公司名义签署的证书。本案中，L公司总裁丁某向曲某签发股票证书，该行为符合加利福尼亚州法律规定，曲某已取得L公司股东资格。结合曲某此后参与股东会议、向公司增资等行使股东权利的行为，进一步佐证了其股东身份。在曲某已取得股东资格的情况下，依据中国法律（当时适用的《中华人民共和国合同法》），其订立《股权转让协议》的合同目的已经实现，无权要求解除合同。
本案重要参考价值：因境外公司股权转让引起的纠纷，涉及股权转让合同本身、股东资格取得等不同法律关系的，应当分别确定准据法。其中，股权转让合同本身适用当事人协议选择的法律或最密切联系地法律，而股东资格是否取得则适用公司登记地法律。这一规则体现了“涉外民事关系法律适用法”区分合同之债与组织法事项的立法精神，也符合国际私法中“分割方法”的基本原理。对于涉及境外公司股权交易的当事人而言，在签订股权转让协议时，不仅应关注合同条款本身的法律适用约定，还应了解目标公司登记地法律关于股权取得与变更的具体规定，以避免因法律适用认知差异引发争议。同时，境外公司签发的股票证书在符合登记地法律要求时，即具有确认股东资格的法律效力，无需另行办理其他变更手续。