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国际贸易合同“完整合同”条文的意义

发布时间:2015年12月18日    阅读次数:11988    复制链接   
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   国际贸易合同中“完整合同”条文的出现,实际上是为了适应英国法对合约解释的变化。英国法对合约的解释经历了不接受外来证据到接受外来证据的变化。

   传统意义上,英国法对合约的解释仅限于合约的本身(four corners of congtract),除了一些例外情况外,不考虑签约时的背景、谈判中的陈述、承诺、语境等合约之外的因素。一句话仅对合约的文字给予解释,不考虑其他。这样的好处是合约具有稳定性、可预测性。但是随着社会的发展,经济活动越来越复杂,以及文字表达的局限性。当依据合约的条款进行解释时往往会出现自相矛盾的解释,背离当事方订立合约的目的,仅仅靠解释合同文字无法达到适用法律的目的。

随着经济的发展,英国法律开始突破传统的合约解释规则,开始接受外来证据(口头证据规则,是指协议方在签约前谈判的记录和过程,文字口头在所不限),使其更能反映当事方的订约目的。但是不好的一点就是使得合约变得不确定起来,这不符合商业的特征,商业的特征就是稳定性、可预测性。

为了适应英国这种解释合约的方式的变化,“完整合同”条文出现了,目的是排除适用外来证据。以下为一条完整合约条款:


Entire Contract

The terms and conditions incorporated herein contain the entire agreement and understanding between the parties with respect to the subject matter hereof and merge and supersede all prior agreements ,understandings and representations .

No additions or modifications shall be effective unless in writing signed by the parties hereto.


(本合同所包含的条款和条件构成合同方之间就本合同有关事项达成的全部协议和谅解,并取消和超越之前的所有协定、谅解和陈述。任何增加或变更都必须经合同方书面签署后方可生效。)

可以看出,合约完整条文的出现,是为了避免合约的不肯定,使得商业保持稳定,不会出现不知所措的情况。本来英国法对合约的解释突破了合约本身文字限定,在出现合约完整条款后,又回到了合约本身文字上,看来法律的变化是为了社会发展的需要,而商业社会永远需要可预测性。

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