并购理论与实务—管理层收购

来源：企业兼并重组公共信息服务平台

一、管理层收购的定义

    管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

    二、管理层收购的特点

    1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

    2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。

    3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

    三、最常用的几种收购方式

    1.收购资产

    收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。

    2.收购股票

    收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，则直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司公开发行股票，其操作方式为目标公司的管理团队通过债务融资收购该目标公司所有的发行股票。

    3.综合证券收购

    指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。综合起来看，采用综合证券收购，既可避免支付过多的现金二造成的公司财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。

    四、管理层收购的作用

   (1)国有资产可以通过MBO的形式实现私有化。其优点是既引入了资本市场的监督机制，又使管理者成为股东，刺激了其经营的积极性，对公司的震动比较小，改制后的管理层不变，公司的经营方式和风格较易维持。

    (2)公司管理层利用MBO收购自身的公司，获得公司的控制权。这样做的目的有时是为了寻求作大股东可能会得到的利益；有时是为了反收购，避免公司的控制权落入对现有管理层不利的收购人手中；有时是由于管理层萌发出强烈的创业意识；有时则是为了退市，消除上市公司信息披露的成本。

    (3)一些多元化经营的企业集团在需要出售其部分业绩不佳或不再需要的子公司或分支机构时，会采用MBO的形式。

    (4)MBO在企业改革过程中，特别是一些国有企业和集体所有制企业在改革过程中，将MBO作为承认并实现管理层在企业发展中的贡献、明晰管理层在公司中的所有权程度的一种主要方式，作为国资从竞争性行业退出的一种重要方式。

    (5) MBO的结果使企业向业主式企业形态回归除了发生在适合私人小企业经营的领域以外，MBO只是一种过渡状态。它还是要回归到某种更规范的公司治理形态上的。

 仕科旸律师事务所微信公众号cntslawfirm