争议焦点
在股权转让过程中，转让方通过财务造假手段虚增公司净资产、净利润，致使收购方支付远超股权实际价值的转让款，该行为究竟属于民事欺诈还是构成合同诈骗罪。核心难点在于如何区分合同诈骗罪与民事合同欺诈，以及如何认定行为人是否具有“非法占有目的”。
基本案情
被告人王某系浙江某彩印有限公司的法定代表人和股东。2012年12月至2013年10月，在上海某包装材料股份有限公司收购某彩印公司60%股权的过程中，王某隐瞒公司实际经营情况，在对方现场考察时谎称公司有账外收入未入账、每年净利润达两三千万。在资产评估阶段，王某多次要求会计师唐某修改审计报告，虚增净利润、净资产等数值。资产评估机构依据该审计报告出具了股东权益价值评估报告，王某据此与收购方签订股权转让合同，收购方支付转让款7380万元。2016年5月，某彩印公司被裁定破产。经追溯性评估，收购方多支付股权转让款3969万余元。
裁判结果
上海市第二中级人民法院于2022年12月27日作出（2021）沪02刑初63号刑事判决，以合同诈骗罪判处王某有期徒刑十五年，剥夺政治权利四年，并处罚金人民币二百万元。王某提出上诉，上海市高级人民法院于2023年3月24日作出（2023）沪刑终11号刑事裁定，驳回上诉，维持原判。
武汉千思刑事律师解读
本案对于股权转让领域中财务造假行为的刑事定性具有重要指导意义。
根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条的规定，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中骗取对方当事人财物，数额较大的，构成合同诈骗罪。该条第五项规定了“以其他方法骗取对方当事人财物的”这一兜底条款。在股权转让领域，转让方是否实施了“以其他方法骗取对方当事人财物”的行为，应当结合是否采取虚增净资产、净利润等手段虚增股权市场价值，使收购方陷入错误认识并支付远超出市场价的转让款等进行综合审查判断。
本案认定合同诈骗罪的关键在于三个层面的证据链条：其一，王某实施了虚构事实、隐瞒真相的欺骗行为——现场考察时谎称账外收入和虚假净利润，审计阶段多次要求修改审计报告、提供虚假财务报表；其二，收购方基于王某提供的虚假审计和评估报告产生了错误认识，对股权价值和盈利能力作出错误判断；其三，收购方据此支付了远超出股权实际价值的转让款，差额高达3969万余元，王某从中非法获利。这三个层面环环相扣，形成了完整的诈骗行为链条。
从辩护角度而言，此类案件的核心辩护思路应当围绕以下几个方面展开：第一，论证行为属于民事欺诈而非刑事诈骗，重点在于审查行为人是否具有非法占有目的，如资金是否确实用于公司经营、是否存在履约意愿和履约能力；第二，质疑损失数额的认定是否准确，包括追溯性评估的方法和依据是否科学合理；第三，审查鉴定意见和审计报告的合法性、客观性，是否存在程序瑕疵或结论失实；第四，考察是否存在估值调整机制（对赌协议）等商业安排，若估值调整机制尚未失灵，则纠纷原则上应优先在民事领域解决。就本案而言，王某在交易前即系统性造假、交易后公司迅速破产、差额巨大且无合理商业解释，这些因素共同使得民事欺诈的辩护空间极为有限。
本案的裁判要旨明确：在签订、履行股权转让合同过程中，转让方以非法占有为目的，采取虚增净资产、净利润等财务造假手段，虚增股权市场价值，使收购方陷入错误认识并支付远超出股权市场价的转让款，依法应以合同诈骗罪定罪处罚。这一裁判规则对于规范股权交易市场秩序、打击财务造假行为具有重要的警示和指引作用。