争议焦点
本案核心争议在于：技术秘密中的部分步骤、参数已被公开文献披露，该技术方案整体是否仍属于“不为公众所知悉”的商业秘密？被告博某公司、孙某辩称案涉技术秘密的单个步骤或部分参数已存在于公共领域，不符合“不为公众所知悉”和“不容易获得”的条件，不构成技术秘密；且案涉专利与案涉技术秘密有诸多差异，仅部分相似不能认定二者实质相同。原告艾某公司则认为，多个步骤与参数构成的整体技术方案并未公开，仍应受反不正当竞争法保护。
基本案情
艾某诊断有限公司系从人体血液中性粒细胞的嗜天青颗粒中分离纯化天然蛋白酶3（PR3）生产工艺及产品制备流程技术秘密的权利人。孙某入职时与艾某公司签订《员工保密和知识产权归属协议》，约定在职期间及离职后不得披露或使用公司机密信息。孙某在工作期间作为试验员或审核员参与了案涉技术秘密的实验，并接触到生产PR3的标准操作流程。2016年10月博某公司成立，2017年12月孙某离职，2018年4月成为博某公司占股80%的股东，2018年5月即以本人及其妻子为发明人，申请了与案涉技术秘密基本相同的发明专利。经比对，案涉专利申请的每个步骤均使用、披露了案涉技术秘密中相应步骤的实质技术方案及缓冲液成分、配比及参数，各操作步骤顺序相同，由各操作步骤及缓冲液参数构成的整体技术方案不属于共有领域的已有信息。博某公司网站对PR3产品的宣传及其代理公司相关产品销售信息，可认定博某公司实际使用了案涉技术秘密生产PR3产品。
裁判结果
湖北省武汉市中级人民法院于2023年5月29日作出一审判决：博某公司、孙某立即停止侵权行为，停止期限持续到该部分技术秘密为公众所知悉时止；在专利有效期内不得自行或许可他人实施案涉专利；连带赔偿艾某公司经济损失180万元。双方均不服提起上诉，最高人民法院于2024年12月30日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
武汉千思律师解读
本案核心法律问题在于技术秘密“不为公众所知悉”要件的认定标准。
《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修正）第九条第四款规定：“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕7号）第三条进一步明确：“权利人请求保护的信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的不为公众所知悉。”该司法解释第四条同时规定，将为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，符合第三条规定的，应当认定该新信息不为公众所知悉。
本案裁判的难点在于：当技术方案中的部分步骤、参数已被公开文献披露时，如何认定该技术方案整体的秘密性。对此，最高人民法院确立了“整体性审查”的裁判规则——判断诉争技术方案是否满足“不为公众所知悉”要件，应当对技术方案作整体审查认定，即使其中的部分技术信息为公众所知悉，也要考虑技术信息之间的相互关系，以及整体技术方案是否为公众所知悉。孤立地审查某一参数是否公开，不符合技术秘密保护的立法本意。
具体到本案，虽然从人体血液中性粒细胞的嗜天青颗粒中分离纯化PR3是本领域技术人员已知的技术，但其中涉及大量具体步骤和顺序，至少涉及试剂及其含量、相关操作参数的选择，需要经过反复实验、修改、优化、调整后才能得出可用于实际生产并具有良好效果的标准操作流程。作为多个步骤及参数结合的整体技术方案并未在本行业内众所周知，且该参数组合使蛋白质活性、纯度、收率等指标达到预期标准，这是单独查阅任何公开文献均无法直接实现的。因此，即便单个步骤或部分参数已被不同证据公开，但整体技术方案仍具有秘密性。
此外，关于侵权认定，孙某违反保密义务，将其在原单位工作期间接触和掌握的技术方案披露给博某公司并允许其使用，甚至以本人及妻子为发明人申请专利，该行为实质上是对原单位技术秘密的公开与利用，构成对技术秘密的非法处分。博某公司与孙某共同实施了侵害行为，应承担连带赔偿责任。
本案重要指导意义：技术秘密的保护不应仅关注单一参数或配方，而应从技术方案的整体功能出发，对核心工艺参数组合、参数间的协同关系、整体技术效果等各个层面同步采取保密措施。企业在员工离职时，应对其在职期间参与研发的所有技术成果进行完整交接并留存记录，以防范技术秘密流失风险。