争议焦点
本案的核心争议在于电子商业汇票持票人以线下方式行使追索权是否合法有效，以及未经线上系统追索是否导致票据追索权丧失。被告某房地产开发公司抗辩称，票据追索属于要式行为，某建材公司未在电子商业汇票系统上提示付款，亦未在法定的六个月追索期内通过法定形式（即线上系统）行使追索权，追索权已过时效，无权要求其承担付款责任。本案揭示了电子商业汇票时代的一项重要司法争议：《电子商业汇票业务管理办法》第五条关于追索业务“必须通过电子商业汇票系统办理”的规定，在性质上究竟是具有排他效力的效力性规范，还是仅对业务操作方式作出规范的管理性规范？线下诉讼追索是否因违反上述规定而归于无效？此外，追索时效中断的认定标准也是争议的重要方面——持票人提起诉讼是否构成追索权行使并产生时效中断的效果？这些问题的裁判将直接影响电子商业汇票持票人能否有效维护自身权益。
基本案情
2020年4月15日，广东某房地产开发有限公司作为出票人与承兑人，向广州某建设集团有限公司出具了一张金额为33万元的电子商业承兑汇票，汇票到期日为2021年4月15日。同年12月30日，某建设公司为支付购买河沙、水泥砖等建筑材料的货款，将该汇票背书转让给珠海市金湾区某建材销售部。某建材公司于汇票到期日前（2021年4月12日）提示付款，票据状态显示为“提示付款待签收”，后又于到期后（2021年4月22日）再次提示付款，并于同年4月16日、4月26日先后被拒付，票据状态最终显示为“提示付款已拒付（不可进行拒付追索）”。某建材公司遂向出票人和前手进行追索，于2021年9月14日向法院提起诉讼，法院于9月20日受理，并于同月28日向某建设公司和某房地产开发公司邮寄起诉状及应诉文书等材料。
裁判结果
广东省肇庆市中级人民法院于2022年11月9日作出一审判决，判令某建设公司和某房地产开发公司连带向某建材公司支付票据金额33万元及相应利息。某建设公司不服提起上诉，广东省高级人民法院于2023年7月6日作出二审判决，驳回上诉、维持原判。某建设公司随后向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2024年4月23日作出再审裁定，驳回了再审申请。本案最终得到最高人民法院的认可，确立了电子商业汇票线下追索效力的权威裁判规则。
裁判要旨
当事人签发的电子商业汇票，应当遵循票据法的基本原理和规则。《中华人民共和国票据法》第四条第二款对票据要式性的要求，目的是反映票据属于提示证券的特征，规定持票人在向票据债务人请求支付或清偿票据金额时应当在票据上签章，并未将电子商业汇票必须进行电子签章、通过电子汇票系统办理追索业务作为要式性的要件。本案中，某建材公司通过诉讼方式行使追索权，在诉讼中向被追索人出示了其签章的票据，符合票据法第四条第二款关于要式性的要求，不违反法律、行政法规的规定。而《电子商业汇票业务管理办法》系部门规章，其关于电子商业汇票提示付款、追索等需通过电子商业汇票系统办理和当事人进行电子签章的要求，不能直接作为人民法院认定追索无效、票据权利丧失的依据。持票人在被拒绝付款后，以诉讼的线下方式向票据债务人行使追索权，不影响该追索行为的效力，亦未超过票据法第十七条第一款第三项规定的自被拒绝付款之日起六个月的追索权行使期限，系合法有效行使票据追索权。票据债务人以《电子商业汇票业务管理办法》的规定为依据，主张持票人以线下方式行使追索权无效的，人民法院不予支持。
武汉千思律师解读
电子商业汇票线下追索效力的核心争议，本质上源于《票据法》等法律规范与《电子商业汇票业务管理办法》这一部门规章之间的适用关系问题。
《中华人民共和国票据法》于2004年修订，其时电子商业汇票尚未普及，票据法主要针对纸质票据构建规则体系，并未涉及电子票据的具体规定，也未对电子商业汇票的追索方式作出专门规范。2008年电子商业汇票系统正式开始运行，2009年中国人民银行以令〔2009〕第2号发布了《电子商业汇票业务管理办法》，其第五条规定，电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理，第十四条规定票据当事人在电子商业汇票上的签章为该当事人可靠的电子签名。但该办法在性质上属于部门规章，法律位阶低于《票据法》。此外，《票据法》对票据权利丧失、变更的法定事由作出明文规定，但并未规定线上追索是诉讼追索的必备条件。在《票据法》未明确规定电子商业汇票只能通过线上系统追索的情形下，以部门规章的规定否定线下追索的效力，缺乏上位法依据。
从法律体系解释的角度分析，《票据法》第四条第二款规定，持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。该规定的制度目的在于通过签章和出示票据的要求，确保追索行为的真实性和可追溯性。本案中，某建材公司通过向法院提起诉讼的方式行使追索权，在诉讼过程中向被追索人出示了经其签章的票据，符合《票据法》第四条第二款关于要式性的要求，不违反法律、行政法规的规定，故应认定其追索行为有效。
关于追索权的行使期限问题，《票据法》第十七条第一款第三项规定，持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月内不行使而消灭。本案中，持票人某建材公司于2021年4月26日被拒付，于2021年9月14日起诉，法院于9月20日受理，该起诉行为发生在被拒付之日起六个月之内。依据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十条的规定，票据权利时效发生中断的，只对发生时效中断事由的当事人有效。持票人提起诉讼属于向票据债务人主张权利的行为，能够引起票据权利时效的中断。因此，某建材公司在法定期限内通过提起诉讼的方式有效行使了追索权，并未超过法定时效。
值得注意的是，司法实践中对于电子商业汇票线下追索效力问题存在不同观点。一种观点认为，电子商业汇票线下追索因不具备有效电子签章，不符合《电子商业汇票业务管理办法》第十四条、第五条关于电子商业汇票签章和追索等票据行为要式性的要求而无效；同时，若持票人进行线下追索，将客观上无法向清偿人交付票据，导致被追索人丧失再追索权，且可能造成法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致，冲击已建立的电子商业汇票规则和市场秩序。另一种观点则认为，《电子商业汇票业务管理办法》系部门规章，效力位阶低于《票据法》，涉及票据相关纠纷应优先适用《票据法》；追索权系票据法明确规定的票据权利，而非票据行为，以票据行为的要式性否定线下追索效力缺乏理论依据；肯定线下追索效力有利于维护票据金融市场稳定，对行使权利方式进行严苛限制有违公平原则。北京金融法院在（2021）京74民终188号案中曾持前一种立场，认定电子商业汇票必须通过线上追索。该判决入选北京金融法院2021年度十大典型案例，引发了广泛讨论。然而，最高人民法院（2024）最高法民申766号裁定和（2021）最高法民申2878号裁定均支持后一种立场，认定线下追索具有法律效力。从目前司法实践的整体趋势来看，绝大多数法院对线下追索采取了认可立场，但裁判结果仍可能因个案的管辖权法院和具体案情而有所不同，各持票人仍需谨慎评估相关风险。
在实务操作层面，由于司法实践对线下追索效力仍存在一定分歧，建议持票人采取更为稳妥的权利保障策略。首先，持票人在提示付款被拒付后，最审慎的做法是同时在电子商业汇票系统内发起线上追索，并同步采取发送追索函、律师函或直接向人民法院提起诉讼等线下方式行使追索权，以确保权利行使方式的完备性和多重保障。其次，持票人应注意保留完整的追索证据材料，包括电子商业汇票系统中票据状态的截图、拒付证明、追索通知书的发送记录及签收凭证、诉讼文书及送达凭证等，以便在争议发生时有效举证。再次，持票人应高度关注追索时效的起算时点和行权方式，务必在被拒绝付款之日起六个月内，以线上或线下任一方式有效行使追索权，避免因操作失误或时效届满而导致票据权利丧失。
需要特别指出的是，票据追索期与普通诉讼时效存在本质区别。诉讼时效期间届满，权利人丧失的是胜诉权，实体权利本身仍然存在；而票据追索期的经过将直接导致票据权利本身的消灭，是法院应当主动适用的时效规定。因此，持票人切不可将票据追索权等同于普通债权的诉讼时效，应采取更为积极、及时的行权措施。