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准确判定信用证议付行为是否善意 促进信用证制度健康发展

Post:2024年06月03日    Views:536    复制链接   
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  ——江苏普华有限公司与东亚银行(中国)有限公司上海分行等信用证欺诈纠纷案

  【基本案情】

  传旗公司委托普华公司代理进口棉花。同日,普华公司与诚峰公司签订《买卖合同》,约定诚峰公司向普华公司出售原棉,付款方式为见票付款信用证,通知行为东亚银行。经普华公司申请,光大银行开立了信用证。2013年5月30日,东亚银行向诚峰公司发出《付款通知书》。同日,诚峰公司向东亚银行递交《交单委托指示》,在“其他指示栏”注明“担保一切不符点”。诚峰公司提交的信用证项下提单没有其载明的托运人的背书,仅有诚峰公司的签章背书。普华公司收到光大银行转交的单据后承付,并委托第三方办理提货手续,但被告知提单项下货物已被提走。2015年2月12日,传奇公司法定代表人、诚峰公司代表人陈某被判处信用证诈骗罪。普华公司提起本案诉讼,请求判令终止支付光大银行开立信用证项下款项。一、二审判决认为东亚银行的议付不属于善意议付,依据普华公司诉请判令终止支付案涉信用证项下款项。东亚银行申请再审。

  【裁判结果】

  最高人民法院再审审查认为,根据《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第十条第一款第四项的规定,议付行善意地进行了议付是信用证欺诈止付的例外情形。关于议付行为是否善意,应综合考虑议付行在议付之前是否参与或知晓欺诈,其是否尽到审单义务。根据国际商会制定的《跟单信用证统一惯例》(UCP600)第14条规定,议付行应在相符交单的情况下办理议付,其具有独立的审单义务。因此,东亚银行关于开证行接受了案涉提单背书的瑕疵,其议付系善意的主张不能成立。对于如何审核指示提单,国际商会制定的《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》(ISBP)第E13a要求,对于指示提单,必须经托运人背书。这是一项长期存在的银行业惯例。诚峰公司向东亚银行提交的指示提单均仅有诚峰公司的背书,而没有托运人或托运人代理人的背书,不符合案涉信用证关于相应提单应为“指示提单、空白背书并注明运费预付”的要求,属于单证不相符。东亚银行对于单据的审查未尽到一般注意义务,其要求受益人在《交单委托指示》中填写“担保一切不符点”即予以议付,其议付行为不属于善意议付行为,故裁定驳回东亚银行的再审申请。

  【典型意义】

  信用证制度通过降低交易风险,促进了“一带一路”共建国家之间的贸易发展。本案通过明晰议付行的议付行为是否善意,进一步明确了《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第十条第一款规定的信用证欺诈止付的例外情形之具体适用。一是明确了议付行负有独立审单责任。根据UCP600之规定,信用证交易项下的开证行、保兑行、议付行均有独立审核单据的责任。《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》明确开证行有独立审查单据的义务,但并不因此免除议付行独立审核单据的责任。二是明确了应当如何审核提单的不符点,即要严格依据案涉信用证要求及其所适用《跟单信用证统一惯例》和已经成为行业惯例的银行标准实务规定的审单标准要求审核提单。三是确立了银行议付行为是否善意的裁判尺度。议付行审单应当尽到专业银行应尽的审慎义务。本案对于促进信用证制度健康发展从而助力“一带一路”建设具有典型意义。

  【一审案号】武汉海事法院(2013)武海法商字第01201号

  【二审案号】湖北省高级人民法院(2019)鄂民终828号

  【再审审查案号】最高人民法院(2020)最高法民申2937号

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