案情
A公司向B公司借款500万元，双方签订借款合同，C公司出具股东会决议以连带责任保证人身份为A公司的上述借款提供担保。因A公司未按约偿还到期借款，B公司欲要求C公司承担保证责任，但经查C公司已通过简易注销方式被注销，其企业注销登记申请书载明C公司“无债权债务”“债权债务已清算完结”，并有股东张某、韩某签字确认。股东张某、韩某签字的全体投资人承诺书亦承诺债务已结清，清算工作已全面完结，并对承诺书的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，等。B公司遂以A公司、张某、韩某为被告向法院提起诉讼，要求A公司偿还借款并按约支付利息，韩某、张某对A公司的上述债务承担连带清偿责任。
法院审理认为，C公司虽已登记注销，但登记注销前并不免除其就被告A公司所负原告债务承担连带清偿责任。公司法解释规定，公司清算时，清算组应当按照公司法的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。原告主张C公司原股东韩某、张某承担给付义务的诉讼请求，符合法律规定，法院遂判决支持了B公司的诉讼请求。
法官提醒
《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
2016年12月26日，国家工商总局发布了《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，自2017年3月1日起，在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革。该意见实施后，一些企业刻意避开清算程序申请注销公司，妄图通过简易注销的方式来消灭公司主体，逃避债务，但这样不但不能实现“公司不存在就不用偿还债务”的目的，还可能让股东对公司债务直接承担连带责任。在简易注销程序中，公司未依法清算即办理注销登记，股东和第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人有权主张其对公司债务承担相应的民事责任。因此，股东注销公司应当通过合法途径，依法合规及时进行清算，在资不抵债的情形下，可向人民法院申请破产清算。对已知债权人，应当尽到通知义务，不能隐瞒后简单以报纸公告代替，否则股东将需承担相应的赔偿责任。
原标题：《【法护营商】不履行清算义务即注销公司损害债权人利益，股东须担责》
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