争议焦点：西南某房地产集团公司未经董事会或股东会决议，在《商票兑付延期协议》中为重庆某房地产公司商票兑付等债务提供连带责任担保，该担保是否有效，西南某房地产集团公司应否承担担保责任。难点在于重庆某房地产公司并非其直接全资子公司，而是通过多层股权架构间接持股100%，能否适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款第二项关于公司为其全资子公司开展经营活动提供担保无需决议的规则。
基本案情：2021年6月30日，重庆某房地产公司签发100万元电子商业承兑汇票，收票人为重庆某机电设备安装有限公司，到期日为2021年12月29日。2021年11月19日，该票据背书转让给重庆某电缆公司。2022年1月18日，重庆某电缆公司提示付款遭拒。2022年3月9日，重庆某电缆公司、重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司签订《商票兑付延期协议》，约定延期至2022年3月22日线下兑付，并支付资金占用费17054.79元；逾期按日万分之五支付违约金，律师费等由重庆某房地产公司承担；西南某房地产集团公司为上述义务提供连带责任担保。协议三方均盖章，但西南某房地产集团公司未提供董事会或股东会决议。股权结构显示，西南某房地产集团公司通过某霖公司、某申公司、某麒公司、某地公司等多层架构，间接持有重庆某房地产公司100%股权。
裁判结果：重庆市江津区人民法院一审判决重庆某房地产公司支付100万元、资金占用费17054.79元及按LPR三倍计算的违约金、律师费5万元，西南某房地产集团公司承担连带清偿责任。重庆市第五中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。
武汉千思律师解读
本案核心规则是，非上市公司为其采用多层股权架构间接持股100%的公司提供担保，可以认定为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款第二项规定的无需公司决议情形。公司法2018年修正第十六条，现为2023年修订公司法第十五条，要求公司对外担保依照章程由董事会或股东会决议，目的在于确保担保符合公司真实意思，防止法定代表人等损害公司及股东利益。但《担保解释》第八条第一款第二项规定，公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，公司以未作决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。其法理在于，全资子公司利益全部归属于母公司，母公司为其担保实质是为自身利益担保，不存在向其他股东输送利益的问题。本案进一步明确，直接全资子公司与间接持股100%公司在利益归属上并无实质区别，故即使未经决议，也不违背公司法第十六条和担保解释第八条的规范目的，担保有效。裁判规则可概括为：非上市公司为间接持股100%的公司提供担保，实质系为自己利益担保，无损害中小股东或其他股东权益之虞，无需公司决议，担保对公司发生效力。但若担保对象并非100%持股，或存在其他股东，或担保人为上市公司，则不能当然适用该规则，仍应依法审查公司决议及披露要求。