2013年11月04日 证券日报 湖北仕科旸武汉律师事务所
欧阳泽华透露，证监会目前还在构建投资者保护体系，主要包括四个方面
■本报记者 侯捷宁
中国证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华11月2日在中国上市公司协会2013年年会上表示，为了提高上市公司兼并重组的审核时效，证监会正在与相关部门进行协商，推动跨部门平行审核机制，缩短并购重组在审核路上的时间，提高审核时效。
欧阳泽华介绍说，目前，企业兼并重组的规模还比较小，行业集中度也低于发达国家水平，因此，兼并重组支持产业升级和提高行业集中度的还面临很多系统性问题待解决，有市场主体不积极、自主性不够的主观问题，同时，还有行政管制过多，金融支持力度不够，跨行业、地区、跨所有制重组比较困难等客观原因。
据了解，目前上市公司并购重组审核最快的是5个月至8个月，最慢的是3年至5年。正常情况下，在证监会受理后，行政许可期间基本上是一个月左右，但是在审核材料递交到证监会之前，还要经过其他相关部门的审批。
欧阳泽华透露，上市公司并购重组审核之前一直实行先后的审核顺序，证监会是审核的最后一个部门。目前，证监会正与相关部门进行协商，准备由过去的先后审批改为平行审批，证监会和其他部门同时受理申请材料，根据规定做出行政许可，“上市公司在发公告的时候加一句话‘证监会的行政许可已经取得，待取得相关部门的同意后，再予以实施。’”欧阳泽华表示，这样可以提高企业并购重组的审核效率。
与此同时，欧阳泽华指出，证监会在完善并购重组工作方面还会有具体的措施推出：进一步简政放权，放松管制，提高资源的并购效率，正在修改相关规则，简化行政审批事项；坚持以信息披露为核心的审核理念，淡化对盈利能力的实质判断；优化行政许可流程，提高效率。目前并购重组已公布了四个环节，未来，还要把并购重组审核委员会的表决意见和上市部的反馈意见分批公开，使得并购重组的所有环节和全过程做到公开、透明；支持并购重组创新，研究并购重组支付方式的创新；实施并购重组分道制；完善市场化定价机制，增加定价的弹性，拓宽融资渠道；改善并购环境，目前正在修订《财务顾问管理办法》；加强事中、事后监管，督促市场主体归位尽责等。
除了进一步完善上市公司并购重组的各项机制，记者了解到，证监会目前还在构建投资者保护体系。据欧阳泽华透露，投资者保护体系建设主要包括四个方面：
一是健全投资者回报机制。2010年-2012年，我国上市公司分红家数占比50%，出现逐年增长的态势，突出的问题主要在回报的方式比较单一、机制不健全、时间不稳定。下一步，将根据上市公司具体情况，引导公司实行差异化的分红措施，建立多元化回报体系，稳定投资者预期。
二是保障投资者的知情权。公平的信息披露是投资者定价基础，近年来，通过多种手段督促上市公司提高信息披露质量，今年以来，证监会对389家公司开展年报现场检查，发现并督促现场整改信息披露的问题达到713个。下一步，围绕投资者需求系统研究保障中小投资者公平获取信息的制度规范。
三是完善上市公司股东投票和表决机制。话语权是投资者参与公司治理的关键，丰富股东大会的投票方式和渠道，提高中小股东参与股东大会的积极性，继续完善投票制度，探索建立中小投资者行使表决权的参与机制。
四是加强对违法违规行为的执法力度。违法违规直接侵害中小投资者的切身利益，打击违法违规行为也是对中小投资者利益的有效保护，据统计，近四年来，证监会对上市公司采取的行政监管措施944次，涉及上市公司656家。
肖钢寄望上市公司助力中国经济升级版
2013年11月04日 中国证券报-中证网
本报记者 倪铭娅
证监会主席肖钢2日在中国上市公司协会2013年年会上表示，证监会将进一步强化“两维护、一促进”的核心职责，按照市场化、法制化、国际化的改革方向，以投资者需求为导向，提高上市公司信息披露质量；以解决公司治理深层次问题为核心，健全上市公司发展内生机制；以支持创新发展为重点，优化上市公司发展政策环境，推动上市公司为打造“中国经济升级版”发挥更大作用。
肖钢表示，上市公司退市制度是资本市场一项重要的基础性制度，要逐步实现退市制度的常态化。下一步，要严格执行新的退市制度，实现资本市场资源配置效率最大化。推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市；健全完善交易所市场与场外市场对接机制，疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道；研究完善相关制度安排，维护公司稳定、投资者稳定、市场稳定和社会稳定。
肖钢表示，要进一步完善有关促进并购重组的政策措施，减少并购重组的行政许可事项，简化程序，完善并购重组审核分道制，提高监管透明度；探索引入定向可转债、优先股等支付工具，支持财务顾问通过适当方式以股权或债权形式提供过桥融资，鼓励并购基金发展，拓展融资渠道；研究建立中小企业股转系统挂牌公司并购重组机制，形成覆盖各类公众公司的有利于运用各种市场化工具促进企业并购重组的基础性制度安排；强化并购重组监管和事后问责，严厉打击弄虚作假、背信欺诈、内幕交易等违法违规行为。
肖钢提出，推动公司治理改革，作出针对性的制度安排，是完善上市公司治理的重要内容。一是要健全控股股东、实际控制人的治理规范。探索建立事前充分信息披露、事中股东大会和监事会监督、事后依照承诺赔偿损失的一整套防范机制。建立健全中小股东公开征集投票权、网络投票、关联股东回避表决等制度，提高中小股东话语权，增强对控股股东、实际控制人的监督约束力度。二是确立控股股东、实际控制人信息披露义务，维护中小股东平等获取信息的权利。三是建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度，使那些在发行融资、并购重组中作出公开承诺，事后却不履行、逃避责任的控股股东付出失信成本。
肖钢称，希望上市公司协会切实发挥好贴近企业、贴近市场的优势，进一步搭建交流的平台、传递政策信息、推动政企对话、加强自律管理，引导上市公司更好地承担改善公司治理、规范信息披露、依法资本运作、履行社会责任等义务，全面提高公司质量和社会形象。