赵锋

　　曾经因造假而名噪一时的*ST广夏(000557.SH，原名银广夏)，在艰难抛出重整旗鼓的计划后，因各方利益诉求博弈激励二度遭“否”。

　　*ST广夏也由此成为连续被出资人否决重组方案的第一例。

　　7月21日，当重整计划二度遭否的结果公布后，有*ST广夏老股东向《中国经营报》记者无奈地表示：“重整计划已被债权人‘搅浑水’，唯独中小股东提议明确债务和债权以及公开欲参与重组的各家重组方案的要求被忽视。”

　　有中小股东质疑称，正是由于宁东铁路拯救*ST广夏的相关方案有诸多不确定性，才导致了方案最终遭到否决。

　　重整计划二度遭否之后，*ST广夏重组方案会否被银川中院强裁破产清算或重整重组，正成为资本市场关注的一个新的焦点。

　　管理人无视小股东需求

　　虽然管理人宁夏自治区国资委曾呼吁各方要对重组计划抱以最大的支持，但由于*ST广夏债权人及出资人利益难以“均衡”，尤其是中小股东对重组方案的种种疑虑，让二度表决的结果显得尴尬不已。

　　7月20日，*ST广夏债权人和出资人会议在银川市中级人民法院召开，对公司管理方做出的重组计划进行表决。

　　首先进行的是债权人第一次表决重组计划草案。因最大债权人北京九知行管理咨询有限公司投出反对票，未能获得三分之二多数通过。在随后举行的出资人会议上，表决同意重组方案的股东所持表决权仅为64.86%，未达到参加会议并有效投票的股东所持表决权的三分之二，出资人权益调整方案未通过。

　　第二次的表决结果显示，*ST广夏的重组方案再次被否。此前的6月29日，同样在银川中院举行的出资人会议上，*ST广夏重组计划草案即未获通过。

　　据7月20日参会的一位不愿具名的律师称，当日债权人及出资人在会上都对重整方案表示不满。对于二度表决的结果，*ST广夏管理人副组长游念东也坦言：“上市公司重组方案连续遭出资人否决的还没有出现过，*ST广夏是第一例。”

　　“其实，宁东铁路的3.2亿重组方案遭否正是意料之中的事情。”一位不愿具名的*ST广夏小股东对于这一结果并不感到意外，“*ST广夏的管理人宁夏自治区国资委，在宁东铁路的重组方案中多少有些一相情愿的政绩需要，这才是导致重组方案遭否的关键症结。”该小股东质疑说。实际上，自从*ST广夏股东投出*ST广夏第一次重组方案的反对票后，便有股东提出了对管理人信息不透明的异议。

　　据了解，*ST广夏于7月15日公布的调整后的重组计划草案和普通债权调整及清偿方案并无太大的变化，与第一次重组方案相比，第二次重组草案仅在债权清偿方案中明确了具体的清偿比例。

　　“在重组方案中，管理人以为出资人大会只需对权益调整方案进行审议。而对于比如债权到底是多少，重整的依据如何等都避而不谈，在这种情况下就让我们让渡股权的方案，当然难以取得中小股东的理解和支持。”来自广东的股东黄先生说。

　　有分析人士指出，由于重组方案没有进一步披露增发价格，如果重组方未来选择低价增发，将会损坏原始股东自身的利益。鉴于信息的不公开化和管理人无视股东提出的要求，*ST广夏的股东再次否决了修改后的重组方案。

　　债权人“搅局”

　　对于方案二度遭否的最后表决结果，广受诟病的前任大股东中联实业也与“一债独大”的北京九知行公司一同投出了反对票。

　　据悉，在7月20日的表决中，*ST广夏共有27家普通债权人，其中有2家放弃参会，在与会的25家债权人当中，仅有3家债权人投了反对票——它们是确认债权金额1.88亿元的北京九知行公司，债权金额100万出头的中联实业与债权金额数十万元的银川培鑫投资公司。

　　由于北京九知行公司“一债独大”，只要它持反对意见，*ST广夏的重整计划草案就不可能获得债权人表决通过。此前，九知行上报债权约3亿元，其对最终确认的1.88亿元债权金额表示难以接受。

　　“其实，这也是九知行借着第一大债权人的身份来向各方示威，以满足其债务最大化清偿的要求”。分析人士说。

　　令中小股东不解的是前任大股东中联实业的态度。中联实业曾在*ST广夏中“掘金”数亿元，后却让*ST广夏陷入了崩溃边缘。“中联实业在债权可以全额清偿的情况下也投反对票，让人感到其中有蹊跷。”

　　而按照债权清偿比例，100万元以下的普通债权是全额清偿的，这意味着中联实业与银川培鑫投资公司的债权基本都能全额收回。

　　“哪有不要全额赔偿，也要与广大中小股东作对的道理呢？”一位参会人士向本报记者说：“这恰恰说明中联实业有意与北京九知行公司联合‘搅局’重整计划。”

　　意料之外的是，*ST广夏现任大股东——浙江长金公司的赞成票。

　　按照重整计划草案，浙江长金公司将让渡手中高达70%的股权。在7月20日的会议现场，浙江长金公司亦对资产评估提出了质疑，不满情绪溢于言表。但在大家都认为浙江长金公司会投下反对票的时候，该公司却出人意料地在出资人与债权人表决环节双双投下赞成票。据悉，浙江长金公司对*ST广夏的债权金额仅有20多万元。

　　有分析认为，浙江长金公司最后时刻投下赞成票，唯一的合理解释是“出于道德与责任而做出的抉择”。

　　强裁临两难

　　重整计划草案二度遭否，强裁与否的皮球被踢给了银川中院。

　　业内人士向记者表示，根据《破产法》，在重整计划草案遭否后，*ST广夏管理人可向银川中院申请批准重整计划草案，如果法院经审查认为重整计划草案符合规定条件，可以在收到申请之日起三十日内裁定批准，强行进入破产重整执行期。反之，银川中院如果认为不符合规定条件，将宣告*ST广夏破产清算。

　　有宁夏当地知情人士向记者透露，实际上作为管理人的宁夏自治区国资委并不愿意看到苦心保壳计划落空。而目前普通债权人重整下的清偿率远高于破产清算下的实际清偿率，也表明*ST广夏破产并不容易。

　　“各方利益都得照顾。重整起码宁夏方面还可以保住壳，这亦是地方政府的一个政绩。而债权人、出资人以及股东们也有希望取得相关权益。”上述知情人士表示，虽然宁东铁路的重组计划并不完美，但毕竟还是给了各方一个希望。如果被法院宣布*ST广夏破产清算，希望将变成泡影。届时，由于债权人清偿比例下降，出资人手中股票更是一文不值。

　　目前的现实情况是，出资人64.86%的赞成票距离通过率仅有一步之遥，它意味着超过半数的出资人是同意破产重整计划草案的。“这个投票结果多少还是表明，各方并不希望*ST广夏就此死亡。”*ST广夏管理人宁夏国资委一位知情人士向本报记者表示：“目前管理人还是在尽力协调各方面的利益诉求，并很可能向中院表达强裁的意图。”

　　游念东亦向记者表示，目前*ST广夏高达48亿元的虚高市值给管理人提出了很大的挑战，因为要填平这么大的“窟窿”确实很为难。这也说明国内退市制度方面有漏洞。同时，他认为虽然目前还难以预料法院会否通过强裁方案，但无论法院最后是判公司清算，或是判重整通过，都对资本市场有一定的启示意义。“如果是判清算，那就是尊重市场法则，顺应了债权人和出资人的投票抉择。如果强裁重整重组方案通过，那么也可以理解。因为毕竟多数人还是希望*ST广夏重生。”游念东说。

　　但业内人士却指出，若法院强裁重整重组方案通过，对于重组需出资人及债权人等三分之二赞成的游戏规则是一种挑战。因为这势必为A股市场开了一个“表决结果可以忽视”的异类标本，这也对整个资本市场的相关破产重整规定提出了挑战。