争议焦点
本案的核心争议在于：债务人某热电公司在明知债权转让合同存在可撤销事由且已被债权人提起撤销权诉讼的情况下，仍然向受让人上海某科公司清偿债务，该清偿行为是否产生债务消灭的效力，以及债务人能否以已向受让人履行为由对抗原债权人的债权人行使代位求偿权。
基本案情
某银行涪陵分行对某能源工程集团及其间接控股的某清洁能源公司享有9064万元连带责任保证债权。2020年12月22日，因债务人信用状况恶化，法院应某银行涪陵分行申请，裁定冻结了某清洁能源公司持有的某热电公司55%股权。同年12月31日，某能源工程集团与其直接控股的上海某科公司、间接控股的某热电公司签订《多方协议》，将其对某热电公司享有的1.5亿余元债权无偿转让给上海某科公司。2021年6月，法院判决确认某银行涪陵分行对债务人享有9064万元债权。
2022年6月，上海某科公司起诉某热电公司主张债权。同年9月19日，某银行涪陵分行以债权转让损害其债权为由提起债权人撤销权之诉，某热电公司作为当事人参与该案诉讼。十日后，即9月29日，某热电公司与上海某科公司达成《和解协议》，支付1.07亿余元，并特别约定若其他主体另行主张债权导致重复支付的，有权向上海某科公司追索。2023年5月，法院判决撤销该债权转让行为。随后某银行涪陵分行提起本案债权人代位权诉讼，请求某热电公司支付9064万元。
裁判结果
一审法院判决驳回某银行涪陵分行的全部诉讼请求。二审法院改判某热电公司向某银行涪陵分行支付9064万元。四川省高级人民法院提审后维持二审判决。
武汉千思律师解读
本案明确了债权表见让与规则的适用边界。
关于债权表见让与规则，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第四十九条第一款规定：“债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。”该规则旨在保护债务人基于对债权转让通知的信赖利益，免除其对转让合同效力的实质审查义务，降低交易成本，维护债权流转秩序。同时，《民法典》第五百四十六条第二款规定“债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外”，进一步强化了通知的效力。
然而，表见让与规则并非绝对适用。法院在本案中指出，该规则旨在保护债务人与受让人的合法利益，不得被用于恶意损害转让人或其债权人等其他主体的合法利益。如果债务人明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，却出于损害他人合法利益的目的，赶在债权转让合同被认定不成立、无效或被撤销之前向受让人履行，因其严重违反诚实信用原则，不再受表见让与规则保护，该履行不产生债务消灭效力。
本案的难点在于如何认定债务人的“恶意”。法院从三个层面加以论证：其一，债权转让发生在诉前财产保全之后不久，系关联企业间无偿转让，具有明显规避执行的意图；其二，某热电公司全程参与转让过程，对转让的关联关系及对债权人造成的实质影响显属明知；其三，某热电公司在已知撤销权之诉已提起的情况下，十日内迅速达成和解并完成付款，明显具有阻碍债权人代位求偿、帮助债务人逃债的目的。基于此，法院认定该清偿不发生债务消灭效力，债权转让被撤销后，债务人仍负有向原债权人履行的义务，原债权人的债权人可依法代位求偿。
本案指导意义：一方面明确了表见让与规则的适用以债务人“善意”为前提，另一方面确立了恶意清偿的排除适用标准——即债务人明知转让存在效力瑕疵且具有损害他人合法权益目的的清偿行为不受保护。这一规则在维护债权流转秩序与保护债权人合法权益之间实现了平衡，也为类似案件的处理提供了清晰的裁判指引。