争议焦点
本案的核心争议在于,债权人提起代位权诉讼追索建设工程价款时,应当适用一般地域管辖(被告住所地法院管辖)还是不动产专属管辖(工程所在地法院管辖)。这一问题的难点在于代位权诉讼涉及两个层面的法律关系:债权人与债务人之间的基础债权债务关系,以及债务人与相对人之间的建设工程施工合同关系。当一般地域管辖规则与专属管辖规则发生冲突时,如何确定管辖法院的适用顺位,是司法实践中长期存在争议的程序性问题。
基本案情
呙某元与绵阳茂某建材有限公司(以下简称茂某建材公司)租赁合同纠纷一案,法院生效判决茂某建材公司支付租赁费、利息及违约金等。因茂某建材公司未履行判决确定的义务,呙某元申请强制执行,但其债权仅获得部分清偿。呙某元遂以茂某建材公司怠于行使其对相对人四川鸿某实业集团有限公司(以下简称鸿某实业公司)享有的合法有效的到期建设工程价款债权、影响其债权实现为由,向四川省绵阳市涪城区人民法院提起债权人代位权诉讼,请求判令鸿某实业公司向其清偿债务。经查,鸿某实业公司的住所地位于绵阳市涪城区,而案涉建设工程位于绵阳经济技术开发区。
裁判结果
四川省绵阳市涪城区人民法院于2023年11月29日作出(2023)川0703民初14806号民事裁定,对呙某元的起诉不予受理。呙某元不服提起上诉,四川省绵阳市中级人民法院于2023年12月19日作出(2023)川07民终4838号民事裁定:驳回上诉,维持原裁定。人民法院在审理过程中亦向当事人释明了有权管辖本案诉讼的法院。该案例已入选人民法院案例库,入库编号为2026-01-2-081-001。
武汉千思律师解读
本案的裁判明确了债权人代位权诉讼管辖规则与专属管辖规则之间的适用关系,具有重要的指导意义。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》(法释〔2023〕13号)第三十五条第一款的规定:“债权人依据民法典第五百三十五条的规定对债务人的相对人提起代位权诉讼的,由被告住所地人民法院管辖,但是依法应当适用专属管辖规定的除外。”该条确立了代位权诉讼以“原告就被告”为一般原则,但同时明确将专属管辖作为例外情形予以保留。
同时,《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条第(一)项规定,因不动产纠纷提起的诉讼,由不动产所在地人民法院专属管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(法释〔2022〕11号)第二十八条第二款进一步明确:“农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷,按照不动产纠纷确定管辖。”
本案裁判的关键在于厘清一个核心问题:代位权诉讼是否适用专属管辖,取决于债务人与债务人的相对人之间的纠纷是否属于法定专属管辖,而非以债权人与债务人之间的纠纷来确定管辖。换言之,债权人代位行使的权利性质决定了管辖规则——当债权人代位行使的是债务人对相对人享有的建设工程价款债权时,该权利本身源于建设工程施工合同关系,而建设工程施工合同纠纷依法属于不动产专属管辖范畴,因此代位权诉讼应当适用专属管辖规定,由不动产所在地人民法院管辖。
本案中,呙某元代位行使的是茂某建材公司对鸿某实业公司享有的建设工程价款债权,案涉建设工程位于绵阳经济技术开发区,故应当由绵阳经济技术开发区人民法院管辖。呙某元向绵阳市涪城区人民法院起诉,该院依法裁定不予受理,于法有据。
值得注意的是,实践中曾有观点认为代位权诉讼应一律由被告住所地法院管辖,不受专属管辖约束。但《合同编通则解释》第三十五条第一款新增的“但书”规定,已明确否定了这一观点。专属管辖作为法律的强制性规定,具有优先适用的效力。债务人与相对人之间即便订有管辖协议或仲裁协议,亦不能对抗建设工程法定专属管辖的效力。
本案为债权人提起涉及建设工程价款的代位权诉讼提供了清晰的管辖指引:债权人发现债务人对相对人享有建设工程价款债权而怠于追索时,应当直接向工程所在地人民法院提起代位权诉讼,避免因管辖错误被裁定不予受理或驳回起诉。
